若要形象地形容“借殼上市”這一行為，那就是借雞下蛋升級版——下完蛋后連雞都收下。
借殼上市不同于買殼上市，借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權，而買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權。
借殼上市是指一家私人公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市——通常該殼公司會被改名為其母公司名稱好。
直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權借殼上市是什么意思，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。
為什么要借殼？而不直接IPO呢？
確實，但公司得先能達到IPO資格??！例如滬市發(fā)行的財務要求前3年的累計凈利潤超過3000萬等等八大條件要求。
即使?jié)M足IPO，那還得排隊，一排就可能兩三年，兩三年后還達標嗎？即使還達標，那IPO的目的是什么，還不是融資，可兩三年后還有這個融資需求嗎？像阿里巴巴，需要錢的時候就上市（2007年在香港退市），有多余的錢就退市（2012年在香港退市），又要錢的時候再上市（2014年在美國上市），這才是牛公司。
但阿里巴巴不能在國內(nèi)上市，即使?jié)M足條件，那也等不來?。∷匀思揖驮谙愀酆兔绹鲜辛?。不過如今好點了，可以為“獨角獸”上市提供綠色通道，而且開通的科創(chuàng)板，以及創(chuàng)業(yè)板也實施注冊制——當主板也實施注冊制時借殼上市是什么意思，或許就沒有“借殼”這一回事了。
上市制度不同，“借殼”的內(nèi)在不同
為什么別人上市那么簡單，而我國卻如此艱難呢？上市制度不同——我國目前主板依然是核準制，而大多數(shù)成熟金融市場都是注冊制。
當然美國也是存在借殼的，不是本國特有，只是人家的殼會比我們的殼便宜得不是一丁半點，而是望不到盡頭的啊！
既然上市那么艱難，那么就借殼上市唄，像國內(nèi)上市的所有快遞公司都是借殼上市的，較為出眾的是三六零借江南嘉捷上市。
當然，隨著金融市場的改革，借殼上市逐漸越來越少了。
借殼上市的步驟
借殼上市主要可以分為三步：一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；二步通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現(xiàn)借殼上市。
其具體形式可有三種：
一、通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映。
二、完全通過資產(chǎn)或股權置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。
三、兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
企業(yè)為什么要上市呢？
為了融資唄。借殼上市不能直接融資，只能間接融資，主要形式就是配股，以及為新項目發(fā)行新股，還有的就是賈躍亭這種，待漲到一定程度將上市股票質(zhì)押，套現(xiàn)融資，然后拿錢去開發(fā)新項目。
例如三六零從美國退市后，借江南嘉捷上市后市值一下子飆漲了七倍，你說是三六零以前被低估呢還是低估呢？或者說國人是腦子進水呢還是腦子進水呢？“利”如此好圖，又何必在乎是IPO還是借殼呢?。?！
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