貼吧小故事：
發(fā)貼：大家都來說說輔導驗收的事情。
1樓：如題。
2樓：都需要什么級別的領(lǐng)導到場陪同？
3樓：也只是走走形式，完了去KTV練練嗓子，保薦人和老板最好陪著。
4樓：啊，哪里的這么好呀。我們這邊要求很多，對工作底稿的形式很看重，對用什么車去接，什么人見他們很看重。
5樓：都要取消的東西了，還把它一本正經(jīng)的當回事！
6樓：其實不用管的，企業(yè)領(lǐng)導出面，保薦人在場就行了，因為從證監(jiān)局的角度看，省內(nèi)上市公司越多越好。
所以，輔導驗收真的像貼子說的這樣只是走過場嗎？
IPO輔導制度從審批制時代就產(chǎn)生了，一直延續(xù)到核準制，現(xiàn)在又延續(xù)到了注冊制。事實上，對于擬申請首發(fā)上市的企業(yè)來說，接受保薦機構(gòu)的輔導并通過轄區(qū)證監(jiān)局的輔導驗收，早已成為其上市之路上第一道不可或缺的“關(guān)卡”。此前，有證監(jiān)局發(fā)文表示：“長期以來，部分保薦機構(gòu)對上市輔導工作重視不夠，開展工作流于形式，走過場、輕實效，被社會詬病甚多”；亦有頭部券商投行人員接受采訪時稱：“IPO輔導走過場居多，在審企業(yè)排隊擁擠也有輔導驗收放水的原因”。所以，在此前的IPO輔導及驗收環(huán)節(jié)中，可能確實存在一些走過場的問題。但隨著A股IPO從嚴審核之風愈演愈烈，從源頭上提高上市公司質(zhì)量，嚴把入口關(guān)，IPO輔導驗收工作整體也正在實質(zhì)性收緊，有媒體稱之為“IPO審核趨嚴向輔導驗收延伸，“走過場”已成歷史！”
目前，IPO輔導除了遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》關(guān)于上市輔導的原則性規(guī)定外，保薦機構(gòu)在對發(fā)行人進行輔導時主要參考依據(jù)還是轄區(qū)證監(jiān)局發(fā)布的《輔導工作監(jiān)管指引》。2021年4月，證監(jiān)會發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》（征求意見稿），雖然該規(guī)定尚未正式生效，但規(guī)定中的一些要求，在實踐中已然成為上市輔導的新標準。
基于史上最嚴IPO輔導驗收的審核背景，結(jié)合筆者接受證監(jiān)局輔導驗收的最新實操，給大家還原一個真實的IPO輔導過程：
一、輔導備案
本階段的注意事項：
按照輔導備案登記材料須知的要求逐項整理好輔導備案的各項材料；因為部分監(jiān)管局要求輔導材料包括“經(jīng)審計的財務報告”，所以在準備提交輔導備案前，應該提前安排審計工作并出具審計報告。
二、輔導工作的實施
本階段的注意事項：
1、開展輔導過程中需保留好歷次的輔導講義，輔導考試試題、答卷及判分情況，培訓的簽到表，輔導過程的視頻、照片等資料，上述資料都是輔導現(xiàn)場驗收時重點檢查的資料，部分資料最后還需要作為申報電子底稿上傳到交易所；
2、一般“持有5%以上的股東”若是外部機構(gòu)投資者，接受輔導的人員除該機構(gòu)的法定代表人外，可以是該機構(gòu)的其他委派代表（需要提交相關(guān)委派證明文件，具體咨詢對接的監(jiān)管員）；
3、輔導期間，輔導的人員或其他中介機構(gòu)及相應簽字人員發(fā)生變更的，需要在變更之日起10個工作日內(nèi)向監(jiān)管局報送書面報告；
4、向證監(jiān)局申請“證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員信息查詢比對服務”，需要報送保薦機構(gòu)蓋章的查詢申請（部分監(jiān)管局要求采用紅頭文件形式）與EXCEL版股東名單，以證監(jiān)會發(fā)行部《關(guān)于提供證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員信息查詢比對服務的通知》（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/fxjgb/gzdt/rcjgxx/202106/t20210601_398851.html）要求的格式以光盤進行報送（部分監(jiān)管局亦要求提供紙質(zhì)申請）。
三、輔導考試
本階段的注意事項：
1、需要參考的人員全部通過輔導驗收考試后才能申請輔導驗收，而且確實存在不少輔導驗收考試不合格的情況（尤其是轄區(qū)輔導企業(yè)較多的幾個省、市）。一般補考需要一個月左右后方能進行，這將延緩整個輔導驗收及申報的節(jié)奏，因此務必提醒參考人員給予足夠重視，認真復習、嚴肅對待；
2、身處境外的參考人員，一般可以向證監(jiān)局提交說明申請進行線上測試，提前準備護照、出入境證明等能夠證明其在境外的相關(guān)證據(jù)，審核通過后可以線上測試（一般是視頻讀題，口頭回復的形式）；
3、重要提醒：一定要嚴格遵守考場紀律，嚴禁抄襲或替考，否則將取消考試資格并面臨延長輔導期的處理；更不能券商協(xié)助作弊，否則可能會面臨約談等監(jiān)管處罰，并記入誠信檔案。
四、輔導驗收
本階段的注意事項：
1、輔導驗收需提交的其他文件
除輔導工作總結(jié)材料須知中列明的材料外，一般還需要提供以下文件：
①根據(jù)中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求提交《股東信息披露專項核查意見》，其中包括證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股的核查；
②提交所申報板塊的審核問答落實情況，主要是“首發(fā)業(yè)務若干問題解答、科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答、創(chuàng)業(yè)板上市審核問答”的核查過程及核查結(jié)論，目前應該尚未要求提交“科創(chuàng)板：常見問題的信息披露和核查要求自查表”或“創(chuàng)業(yè)板：IPO審核關(guān)注要點表”；
③保薦機構(gòu)還需要針對輔導項目出具“關(guān)于內(nèi)部審核流程的說明”，主要包括如下內(nèi)容：一、內(nèi)控全過程：盡調(diào)立項過程，簽輔導、保薦協(xié)議過程；質(zhì)控檢查情況，內(nèi)核過程。二、輔導全過程：備案申請、公示、階段性總結(jié)、總結(jié)報告和申請驗收、考試情況、驗收過程等。三、內(nèi)核意見的落實情況。四、投行業(yè)務內(nèi)控相關(guān)制度。
具體需要補充提交的其他文件及其格式等，以監(jiān)管局的要求為準。
2、輔導驗收現(xiàn)場檢查的溫馨提示
是的，沒錯，輔導驗收也有現(xiàn)場檢查，而且查的很仔細，并非只是走過場。
①現(xiàn)場檢查的時間形式
轄區(qū)監(jiān)管局的現(xiàn)場檢查時間一般都不會太長，通常是2-3天。
現(xiàn)場檢查工作的重點是中介機構(gòu)的工作是否到位，輔導和整改的過程以及底稿的整理是否完善，同時會約談中介機構(gòu)的具體人員；其次則是查看發(fā)行人的具體情況，有針對性的進行抽查和訪談。
現(xiàn)場檢查工作的節(jié)奏比較緊湊，發(fā)行人和中介機構(gòu)都應該做好充分的準備。
②現(xiàn)場檢查關(guān)注的重點
輔導驗收現(xiàn)場檢查關(guān)注的重點問題一般會以中介機構(gòu)“內(nèi)核意見回復”、“審核問答的核查意見和核查結(jié)論”等文件為基礎，并結(jié)合約談中介機構(gòu)的具體人員了解發(fā)行人存在的主要問題及其整改情況。
主要包括：內(nèi)外圍銀行流水核查，收入、成本真實性核查，應收及壞賬核查，研發(fā)費用等大額或異?？颇亢瞬?，合規(guī)經(jīng)營情況核查，歷史沿革及股東入股資金來源核查，證監(jiān)系統(tǒng)離職人員核查，輔導工作實施情況核查，其他內(nèi)控和公司治理情況核查等。
其中，務必要高度重視內(nèi)外圍銀行流水核查，對法人賬戶20萬元以上、自然人賬戶5萬元以上的流水都要逐筆核查（雖低于該金額但異常的資金收支亦需要重點關(guān)注），同時對于異常事項需要提供明確解釋并收集支撐性材料，原則上不接受借款之類的敷衍性解釋。
現(xiàn)場檢查對流水控制表會檢查的非常細，形式和實質(zhì)上都要做好充分準備。所以此前媒體盛傳的“務必取得實際控制人、董監(jiān)高、財務和其他相關(guān)人士的所有銀行卡。輔導現(xiàn)場驗收時，證監(jiān)局會通過自己的渠道來確認銀行卡提供的完整性，如發(fā)現(xiàn)銀行卡提供不齊全，會中止驗收程序。對于資金流水中大額資金流出，需解釋發(fā)生原因并取得底稿，不能給予籠統(tǒng)的解釋”的史上最嚴驗收要求，可能并非“空穴來風”。
另外，財務方面的收入確認和采購的穿行測試、函證收發(fā)情況、客戶供應商走訪記錄、全套業(yè)務合同、應收回款情況、研發(fā)費用等底稿會被重點抽查；非財務方面的三會文件和內(nèi)控制度、歷次入股的資金來源、股東信息披露專項核查底稿、證監(jiān)系統(tǒng)離職人員專項核查等底稿亦會被重點抽查；甚至不排除，有的監(jiān)管局還會要求拷貝中介機構(gòu)的全套電子底稿。
因此，輔導驗收的現(xiàn)場檢查雖然不是全面的核查驗證，但對重點事項的核查還是相當嚴肅仔細的，切不要抱著僥幸心理，“帶病”申報。
③其他碎碎念
輔導驗收啟動現(xiàn)場檢查之前，相關(guān)工作底稿務必要整理裝訂完畢，各類控制表的填寫“內(nèi)容要充實、形式要齊備”，異常情況要做好詳盡的記錄。“內(nèi)核意見回復”、“審核問答的核查意見和核查結(jié)論”等文件的出具要嚴謹，因為文件里所載明的相關(guān)核查過程及依據(jù)性文件，在現(xiàn)場檢查的過程中，會具體核查與中介機構(gòu)獲取的工作底稿及支持性文件的一致性。
現(xiàn)場檢查結(jié)束后，監(jiān)管局一般還會出具輔導工作的反饋意見，中介需要會同發(fā)行人進行書面回復。通常需要詳細說明前期的核查情況，輔導驗收后的補充核查過程以及最終的核查結(jié)論。這里需要重要強調(diào)的是，反饋意見的回復要認真對待、深思熟慮充分核查后再提交，避免一兩天就提交回復等不盡責的情形。提交回復后，對于可能存疑的部分，仍然會被要求更改或補充提交支撐性證據(jù)材料。
由上可以看出，上市過程中對于IPO輔導工作的質(zhì)量要求并不含糊，更不會像前面貼子說的那樣只是KTV練練嗓子、走走過場。IPO輔導驗收也并非僅僅只是針對輔導對象的驗收，亦是對輔導機構(gòu)前期工作是否盡責的一場期中考試。壓實中介機構(gòu)“看門人”責任，更好地把好“入口關(guān)”，不僅是維護資本市場公開、公平、公正原則的題中應有之義，更是保障注冊制改革成功的關(guān)鍵所在。
400-835-0088
