并購重組新規(guī)(并購貸款 新規(guī))

上市公司重整的特殊規(guī)定(P294)

1.提交的材料

申請人申請上市公司破產(chǎn)重整的,還應當提交關(guān)于上市公司具有重整可行性的報告、上市公司住所地省級人民政府向證券監(jiān)督管理部門的通報情況材料以及證券監(jiān)督管理部門的意見、上市公司住所地人民政府出具的維穩(wěn)預案等。

2.聽證會

(1)人民法院應當組織召開聽證會的情形

①債權(quán)人對上市公司提出重整申請,上市公司在法律規(guī)定的時間內(nèi)提出異議;

②債權(quán)人、上市公司、出資人分別向人民法院提出破產(chǎn)清算申請和重整申請的。

并購重組新規(guī)(并購貸款 新規(guī))

(2)公司債權(quán)人、出資人、實標控制人等利害關(guān)系人申請參加聽證的,人民法院應當予以準許。

3.控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方在上市公司破產(chǎn)重整程序前因違規(guī)占用、擔保等行為對上市公司造成損害的,制定重整計劃草案時應當根據(jù)其過錯對控股股東及實際控制人支配的股東的股權(quán)作相應調(diào)整。

4.信息保密和披露

并購重組新規(guī)(并購貸款 新規(guī))

(1)上市公司應當按照相關(guān)規(guī)則及時履行信息披露義務。

(2)上市公司進入破產(chǎn)重整程序后,由管理人履行相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的原上市公司董事會、董事和高級管理人員承擔的職責和義務,上市公司自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務的除外。管理人在上市公司破產(chǎn)重整程序中存在信息披露違法違規(guī)行為的,應當依法承擔相應的責任。

(3)對于股票仍在正常交易的上市公司,在上市公司破產(chǎn)重整申請相關(guān)信息披露前,上市公司及其債權(quán)人、出資人等利害關(guān)系人應當按照法律、行政法規(guī)、證券監(jiān)管機構(gòu)的部門規(guī)章及證券交易所上市規(guī)則做好信息保密工作。

并購重組新規(guī)(并購貸款 新規(guī))

【相關(guān)鏈接】在上海證券交易所上市的公司,人民法院依法受理其公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請,應給予退市風險警示;被人民法院宣告破產(chǎn)時,終止上市。

5.重整涉及并購重組

(1)上市公司聘請證券服務機構(gòu)

并購重組新規(guī)(并購貸款 新規(guī))

上市公司重整計劃中的經(jīng)營方案涉及并購重組等行政許可審批事項的,上市公司或管理人應當聘請經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)核準的財務顧問機構(gòu)、律師事務所以及具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)按照證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)要求及格式編制相關(guān)材料,并作為重整計劃草案及其經(jīng)營方案的必備文件。

(2)人民法院應與中國證監(jiān)會會商

上市公司重整計劃草案涉及證券監(jiān)管機構(gòu)行政許可事項的,受理案件的人民法院應當通過最高人民法院并購重組新規(guī),啟動與中國證券監(jiān)督管理委員會的會商機制。

(3)無須再行召開股東大會,但仍需進行并購重組申請

重整計劃草案提交出資人組表決且經(jīng)人民法院裁定批準后,上市公司無須再行召開股東大會并購重組新規(guī),可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)提交出資人組表決結(jié)果及人民法院裁定書,以申請并購重組許可。

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