市場(chǎng)期待已久的“境內(nèi)分拆上市”終于迎來(lái)綱領(lǐng)性文件。8月23日，證監(jiān)會(huì)宣布，就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》公開(kāi)征求意見(jiàn)！《若干規(guī)定》明確了分拆試點(diǎn)條件和流程。
此前，已有多家A股上市公司明確表態(tài)將分拆旗下子公司至科創(chuàng)板上市，包括東港股份、西部材料、嶺南股份、金固股份、深康佳A、上海電氣、力帆股份、樂(lè)普醫(yī)療、盈峰環(huán)境。
為什么要分拆上市？對(duì)A股有何影響？
分拆上市是指母公司將部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司從母公司中獨(dú)立出來(lái)進(jìn)行IPO，并將其在子公司中擁有的股份分配給母公司的股東，母公司股東的持股比例和絕對(duì)持股數(shù)量不變。
分拆上市具有廣義與狹義之分，區(qū)別在于母公司主體是否上市，廣義上的分拆上市中母公司已上市或未上市均可；狹義上的分拆上市則僅指母公司已上市的情況。
新時(shí)代證券表示，分拆上市對(duì)上市公司有諸多積極影響企業(yè)上市條件，但需施以嚴(yán)監(jiān)管。
具體來(lái)說(shuō)，分拆上市有以下好處：
1、提升母公司的市值
分拆上市能夠重塑上市公司估值體系，一是分拆上市后公司不同業(yè)務(wù)將被重新估值定價(jià)，有助于避免高估值業(yè)務(wù)被低估值業(yè)務(wù)拖累；二是由于不同市場(chǎng)存在估值差異，分拆后的子公司在估值更高的市場(chǎng)上市后母公司亦可獲得資本溢價(jià)。
2、增強(qiáng)公司融資能力
當(dāng)母公司認(rèn)為自身價(jià)值被低估而子公司價(jià)值被高估時(shí)可以選擇分拆上市；反之，則以母公司為主體進(jìn)行再融資，兩條股權(quán)融資途徑的建立拓寬了公司的融資渠道
3、進(jìn)行子公司管理層激勵(lì)
子公司上市后，可以通過(guò)股票期權(quán)的制度設(shè)計(jì)對(duì)子公司的管理者進(jìn)行更好的激勵(lì)。
此外，分拆上市還有提高管理層效率、幫助上市公司給市場(chǎng)傳遞信號(hào)、尋求友好股東抵御敵意并購(gòu)等積極作用。
不是想拆就能拆！上市公司分拆應(yīng)同時(shí)滿足7個(gè)條件
從證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《若干規(guī)定》來(lái)看，境內(nèi)分拆上市限制較多。這也意味著大多數(shù)公司不能“想拆就拆”。
根據(jù)《規(guī)定》，在分拆試點(diǎn)條件方面企業(yè)上市條件，上市公司如擬實(shí)施境內(nèi)分拆上市，需滿足七項(xiàng)具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；同時(shí)要求擬分拆上市子公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開(kāi)兩獨(dú)立”要求。
同時(shí)，《規(guī)定》對(duì)于防止所謂“資本運(yùn)作”，限制上市公司實(shí)控人等“造殼致富”等方面都有針對(duì)性的措施。
比如，為了限制企業(yè)無(wú)謂“造殼”，規(guī)則上要求上市公司最近3年已經(jīng)進(jìn)行過(guò)募資的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)以及重大資產(chǎn)重組購(gòu)買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不能作為子公司進(jìn)行分拆。這樣就防止了上市公司既享有原上市公司的上市紅利，再繼續(xù)分拆上市，占用資本市場(chǎng)資源。
而分拆后的子公司，現(xiàn)高管和原母公司管理團(tuán)隊(duì)等關(guān)聯(lián)人持股比例也不能超過(guò)10%，進(jìn)一步抑制管理層等通過(guò)“造殼”致富的路徑。
此外，最近3年受到證監(jiān)會(huì)處罰、或者1年內(nèi)受到交易所處罰的企業(yè)，都不可以進(jìn)行分拆上市。
能拆的上市公司不足百家！相關(guān)概念股需警惕
分拆條件確定之后，符合條件的上市公司有多少，相關(guān)概念股有哪些也是市場(chǎng)的焦點(diǎn)。
據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，根據(jù)7條上市規(guī)則進(jìn)行篩選，初步來(lái)看，剔除與上市公司業(yè)務(wù)相同相似、剔除金融和地產(chǎn)的上市公司，有資格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3%?？紤]到分拆之后的子公司還要滿足上市條件，涉及到的公司規(guī)模整體會(huì)更少。
“規(guī)則出臺(tái)之后，不少企業(yè)會(huì)被歸類為‘分拆概念股’，投資者應(yīng)該更加謹(jǐn)慎考慮，目前來(lái)看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息。”有投資人士分析。
此前亦有上市公司董秘對(duì)記者分析，目前來(lái)看，市場(chǎng)上合適的主體并不多，很多上市公司子公司在財(cái)務(wù)、人事等方面獨(dú)立性不強(qiáng)，分拆上市需要一個(gè)過(guò)程，符合當(dāng)前政策要求的合適資產(chǎn)也需要進(jìn)一步篩選。
德邦證券投行部人士此前對(duì)記者表示，擁有多產(chǎn)業(yè)平臺(tái)、各業(yè)務(wù)獨(dú)立且達(dá)到一定規(guī)模（關(guān)鍵是凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)）、相關(guān)業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)性較少、不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及較大金額關(guān)聯(lián)交易的上市公司，比較適合進(jìn)行分拆上市。
（來(lái)源：綜合自證監(jiān)會(huì)、新時(shí)代證券、東吳證券、中國(guó)證券報(bào)）
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