借殼上市(借道上市和借殼上市的區(qū)別)

這兩天被360借殼的消息刷屏了吧!借殼上市到底是啥意思呢?誰(shuí)借誰(shuí)的?怎么借?為啥借殼呀?

借殼上市

英文叫做Back Door Listing——后門上市!

是不是很直白呢!

借殼上市,是指一家非上市公司通過(guò)把資產(chǎn)注入一家市值較低的上市公司(也就是“殼”,英文叫做Shell),得到該公司一定程度的控股權(quán),利用其上市公司地位,使母公司的資產(chǎn)得以上市。

通常該殼公司會(huì)被改名。

不明白?舉個(gè)栗子!

老六有家面館,但是最近經(jīng)營(yíng)不善,眼看就要破產(chǎn)了。

小六有一手煮面的絕活,味道也很好,但遲遲沒(méi)有拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

小六為了面館能夠早日開張,于是找到老六說(shuō):“你把你的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(上市許可,殼)給我,我把我的新面館的份額分20%給你,怎么樣?”

老六考慮到自己反正快破產(chǎn)了,營(yíng)業(yè)執(zhí)照也沒(méi)什么用了,于是兩人一拍即合。小六最后使用老六的營(yíng)業(yè)執(zhí)照開起了面館。

由于老六在新面館只有20%的份額,所以面館是小六說(shuō)了算。

怎么樣,這樣講能明白啥是“借殼上市”了吧!

關(guān)鍵的來(lái)了:

上市為啥要借殼?

可以說(shuō),借殼上市主要的動(dòng)機(jī)就是:

“以金錢換時(shí)間”。

在我國(guó)當(dāng)前審批制度下,

IPO雖然大幅提速,

但企業(yè)排隊(duì)和等待的時(shí)間還是比較長(zhǎng)的,

短則兩三年,長(zhǎng)則四五年。

很多企業(yè)出于對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和自身情況的綜合考量,

就會(huì)選擇更快的那條路。

就拿現(xiàn)在大家關(guān)注最多的360來(lái)說(shuō),在私有化之后,做了IPO和借殼上市兩手準(zhǔn)備。11月6日媒體說(shuō)明會(huì)上,被問(wèn)及為何選擇“重組上市”而不是直接IPO,周鴻祎的回應(yīng)也是很有深意:“之所以選擇重組,主要還是公司根據(jù)資本市場(chǎng)發(fā)展和眾多股東的意愿,綜合各方面考慮而做出的戰(zhàn)略選擇。”

遙想幾大快遞業(yè)巨頭(包括“三通一達(dá)”和順豐)扎堆的借殼上市,核心的動(dòng)機(jī)就是在搶時(shí)間:快遞業(yè)群雄爭(zhēng)霸,面臨著行業(yè)升級(jí)和重新洗牌,早一天上市,就可以早一天低成本融資,迅速擴(kuò)張,搶占市場(chǎng)先機(jī)。

怎么借殼?——三種模式

模式一:直接收購(gòu)

(被比喻為“騰籠換鳥式”)

這是借殼上市的簡(jiǎn)單模式,也是最容易理解和操作的模式。這種方式可以節(jié)省大量時(shí)間借殼上市,借殼完成后很快進(jìn)入角色。

模式二:資產(chǎn)或股權(quán)置換

(被比喻為“貍貓換太子式”)

一般是把兩家公司的資產(chǎn)集中到一家,或以一方的資產(chǎn)來(lái)交換另一方的資產(chǎn)。通過(guò)這些操作,實(shí)現(xiàn)殼公司的清理和重組合并,容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化,很快實(shí)現(xiàn)效果。

模式三:兩種方式結(jié)合使用

很多借殼上市都會(huì)兩種方式結(jié)合使用。擬上市公司成為控股股東,通過(guò)重組后的董事會(huì)對(duì)殼公司進(jìn)行內(nèi)部重組,剝離不良資產(chǎn)或整頓,提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況,改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

360“借殼”方案

借殼上市(借道上市和借殼上市的區(qū)別)(圖1)

哪些公司能借殼上市?

哪些公司適合做“殼”?

借殼上市”不用排隊(duì)就能上市融資,

真是太棒了!

不過(guò),

不是誰(shuí)想借殼都能借的吧?

當(dāng)然!

2016年修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定,上市公司的并購(gòu)對(duì)象應(yīng)該符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定:

1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn),有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí),可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

2、發(fā)行人自股份有限公司成立后,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上,但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

3、發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢,發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

4、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

5、發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化,實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

6、發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

“借殼”成功的公司很開心,

被“借殼”的公司也很不錯(cuò)啊!

一下子擺脫經(jīng)營(yíng)窘境,咸魚翻身啦!

不過(guò),也不是誰(shuí)都適合當(dāng)“殼”吧?

of course!

江湖流傳,好“殼”要符合三個(gè)標(biāo)準(zhǔn):

市值小、所在板塊好、債權(quán)關(guān)系簡(jiǎn)單

監(jiān)管層對(duì)借殼上市的態(tài)度?

Back Door Listing,

聽起來(lái)像“走后門”,

這是官方允許的嗎?

當(dāng)然!

英文雖然叫做“后門上市”,

可并不是“走后門”哦!

當(dāng)前,資產(chǎn)重組是改善上市公司質(zhì)量的一條有效途徑,符合規(guī)定的“借殼上市”,是有助于資本市場(chǎng)健康發(fā)展的資產(chǎn)重組,因此監(jiān)管部門一直對(duì)此持開放態(tài)度。

2016年9月,證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,目的是為了規(guī)范資產(chǎn)重組。注意,是規(guī)范不是禁止。2017年8月15日,證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士表示,并購(gòu)重組已成為資本市場(chǎng)支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要方式。并購(gòu)新規(guī)對(duì)于真正需要重組上市的實(shí)體企業(yè)開了“一扇窗”借殼上市,這將有利于引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。

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