新時(shí)代證券股份有限公司（以下簡稱“新時(shí)代證券”、或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受委托，擔(dān)任歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“歡瑞世紀(jì)”或“公司”、“上市公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定的要求，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，出具本持續(xù)督導(dǎo)意見。
1、本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承諾上述有關(guān)資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)因違反上述承諾而引致的個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異，確信上市公司信息披露文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
3、本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)意見中列載的信息和對本持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書做任何解釋或者說明。
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請投資者認(rèn)真閱讀歡瑞世紀(jì)發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件全文。
釋義
新時(shí)代證券作為歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)定的要求，對本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見如下：
一、標(biāo)的資產(chǎn)過戶、募集配套資金以及證券發(fā)行登記上市等事宜的辦理狀況
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施情況
1、資產(chǎn)過戶情況
2016年11月11日，歡瑞影視取得了浙江省東陽市工商行政管理局頒發(fā)的最新《營業(yè)執(zhí)照》，股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記已經(jīng)完成。
上述變更登記結(jié)束后，上市公司直接持有歡瑞影視100%股權(quán)，歡瑞影視成為上市公司的全資子公司。
2、驗(yàn)資情況
2016年11月11日，會計(jì)師出具了[2016]京會興驗(yàn)字第11000034號《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至2016年11月11日，上市公司已收到發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易對方繳納的新增注冊資本合計(jì)391,644,880元。
3、新增股份登記及上市情況
2016年11月23日，上市公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了本次向交易對方鐘君艷等60名交易對方發(fā)行股份的股權(quán)登記手續(xù)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2016年11月23日出具了《股份登記申請受理確認(rèn)書》。上市公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份391,644,880股的登記手續(xù)。
（二）募集配套資金的實(shí)施情況
1、募集配套資金到賬和驗(yàn)資情況
星美聯(lián)合與發(fā)行對象歡瑞聯(lián)合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天華簽署了《募集配套資金股份認(rèn)購協(xié)議》，并繳納了股份認(rèn)購款。
興華會計(jì)師對認(rèn)購資金實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)，出具了驗(yàn)資報(bào)告。根據(jù)興華會計(jì)師出具的[2016]京會興驗(yàn)字第11010020號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2016年12月16日，認(rèn)購對象已將相關(guān)款項(xiàng)全額繳付至新時(shí)代證券指定的銀行賬戶。2016年12月19日，新時(shí)代證券將上述認(rèn)購款項(xiàng)扣除部分發(fā)行費(fèi)用后的余額劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人賬戶，根據(jù)天健會計(jì)師出具的天健驗(yàn)〔2016〕8-115號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2016年12月19日止，星美聯(lián)合本次募集資金總額為人民幣1,529,999,977.36元，減除發(fā)行費(fèi)用人民幣30,975,345.52元后，募集資金凈額為人民幣1,499,024,631.84元。
2、股份登記情況
2016年12月28日，上市公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次發(fā)行新增股份登記手續(xù)。
3、新增股份數(shù)量及上市地點(diǎn)、上市時(shí)間
2016年12月28日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《股份登記申請受理確認(rèn)書》，上市公司向發(fā)行對象發(fā)行股份募集配套資金總計(jì)發(fā)行的175,458,713股人民幣普通股（A股）股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊。本次發(fā)行新股的上市地點(diǎn)為中國深圳證券交易所。
本次交易發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2017年1月12日，本次交易發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易擬購買資產(chǎn)已過戶至上市公司名下，上市公司已合法持有歡瑞影視100%的股權(quán)；歡瑞世紀(jì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份和募集配套資金新增股份已在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記和深圳證券交易所上市；本次交易已經(jīng)實(shí)施完畢，實(shí)施情況符合《公司法》、《證券法》、《重大重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、相關(guān)當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）鎖定期承諾
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
歡瑞影視全體股東出具承諾函如下：
（1）陳援、鐘君艷及其一致行動人（浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司、鐘金章、陳平）通過本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）個(gè)月屆滿之日和歡瑞影視股東與上市公司就本次交易簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》及《利潤補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定的利潤補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日中的較晚日不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但按照其與上市公司簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》及《利潤補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》由上市公司進(jìn)行回購或贈送的股份除外，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于本次交易發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于本次交易發(fā)行價(jià)的，陳援、鐘君艷及其一致行動人本次交易獲得的上市公司股票的鎖定期在本承諾函第1項(xiàng)約定的基礎(chǔ)上，再自動延長6個(gè)月。
（2）取得本次交易上市公司發(fā)行的股份時(shí)，持續(xù)擁有歡瑞影視權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的歡瑞影視股東，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）個(gè)月屆滿之日和利潤補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日中的較晚日不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但按照其與上市公司簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》及《利潤補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》由上市公司進(jìn)行回購或贈送的股份除外，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（3）取得本次交易上市公司發(fā)行的股份時(shí)，持續(xù)擁有歡瑞影視權(quán)益的時(shí)間超過12個(gè)月的歡瑞影視股東，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）個(gè)月屆滿之日不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。之后，解鎖按照如下安排進(jìn)行：
①自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿12個(gè)月，其未參與業(yè)績對賭的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份數(shù)量的14%部分解除鎖定；
②自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿12個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對本次交易股份發(fā)行完成當(dāng)年歡瑞影視該年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，其已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，其當(dāng)年可解除鎖定的股份數(shù)量不超過其因本次交易而取得的上市公司股份數(shù)量的73%；
③自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿24個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對本次交易股份發(fā)行完成次年歡瑞影視該年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，其已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，其累計(jì)可解除鎖定的股份數(shù)量不超過其因本次交易而取得的上市公司股份數(shù)量的83%；
④自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿36個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對本次交易股份發(fā)行完成第三年歡瑞影視該年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，其已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，其剩余未解禁股份解除鎖定。
4、歡瑞影視紀(jì)股東對其用于認(rèn)購股份的歡瑞影視的股權(quán)，部分股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月，部分股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間超過12個(gè)月，則該等股東相應(yīng)股權(quán)所認(rèn)購的上市公司相應(yīng)股份的鎖定期分別適用本承諾函第2、3項(xiàng)的規(guī)定。
2、配套融資
募集配套資金交易對方承諾：
（1）本公司/本企業(yè)通過本次募集配套資金所獲得的上市公司的新增股份，自該等新增股份上市之日起36個(gè)月將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本公司持有的星美聯(lián)合股份；
（2）在股份鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的股份數(shù)量，亦應(yīng)遵守上述承諾。
截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具日，上述交易對方所持公司股份鎖定事宜已辦理完畢，該承諾正在履行中，承諾人無違反上述承諾的情況。
（二）業(yè)績補(bǔ)償承諾
根據(jù)上市公司與歡瑞影視原股東鐘君艷等34名自然人以及浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司等26 家機(jī)構(gòu)簽訂的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》《利潤補(bǔ)償協(xié)議》和《利潤補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，歡瑞影視上述原股東承諾歡瑞影視于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表中歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于1.70億元、2.41億元、2.90億元和3.68億元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1.52億元、2.23億元、2.70億元和3.43億元。承諾期間內(nèi),歡瑞影視每一年度截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤或?qū)嶋H扣非凈利潤數(shù)額，未能達(dá)到截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤或承諾扣非凈利潤數(shù)額時(shí)，歡瑞影視原股東應(yīng)按利潤補(bǔ)償協(xié)議的約定進(jìn)行補(bǔ)償。
歡瑞世紀(jì)于2019年11月4日收到中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰決定書》（[2019]3號、[2019]4號和[2019]5號，以下統(tǒng)稱“《決定書》”）?！稕Q定書》中表明由于歡瑞世紀(jì)的全資子公司歡瑞影視未能提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致歡瑞世紀(jì)公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。同時(shí)，《決定書》責(zé)令歡瑞世紀(jì)整改。歡瑞世紀(jì)已根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第28號-會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》、中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號-財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》（2018年修訂）等相關(guān)規(guī)定，對《決定書》涉及的重要前期差錯(cuò)采用追溯重述法進(jìn)行了更正，并對2013年至2018年度相應(yīng)會計(jì)單位的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整（詳情請見歡瑞世紀(jì)2020年2月19日披露在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于前期會計(jì)差錯(cuò)更正的公告》）。
2018年度，根據(jù)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《歡瑞世紀(jì)（東陽）影視傳媒有限公司2018年度審計(jì)報(bào)告》（天健審[2019]8-250號），審計(jì)報(bào)告中保留事項(xiàng)為“二、形成保留意見的基礎(chǔ)”之“截至2018年12月31日，歡瑞影視公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中電視劇《天下長安》應(yīng)收賬款賬面余額為5.06億元，歡瑞影視公司管理層（以下簡稱管理層）按照賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.25億元。鑒于電視劇《天下長安》在2018年存在未按計(jì)劃檔期播出且至今仍未播出的情況，在審計(jì)過程中，在公司配合下我們實(shí)施了必要的核查程序，但仍無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以判斷上述情況對應(yīng)收賬款可收回性的影響，因此我們無法確定是否有必要對《天下長安》相關(guān)應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備作出調(diào)整。”
2019年度，根據(jù)中天運(yùn)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《歡瑞世紀(jì)（東陽）影視傳媒有限公司2019年度審計(jì)報(bào)告》（中天運(yùn)[2020]審字第90457號）。審計(jì)報(bào)告中保留意見內(nèi)容為：“截至2019年12月31日，歡瑞東陽影視合并財(cái)務(wù)報(bào)表中電視劇《天下長安》應(yīng)收賬款賬面余額為4.41億元（2019年回款0.65億元），歡瑞東陽影視管理層按照賬齡組合計(jì)量預(yù)期信用損失計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，該筆應(yīng)收賬款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備期末余額為1.82億元（2019年計(jì)提0.96億元）。鑒于電視劇《天下長安》在2018年已存在未按計(jì)劃檔期播出且至今仍未播出的情況，審計(jì)過程中，在歡瑞東陽影視配合下我們實(shí)施了必要的核查程序，但仍無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以判斷上述情況對應(yīng)收賬款可收回性的影響，因此我們無法確定是否有必要對《天下長安》相關(guān)應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備作出調(diào)整?！?/p>
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：歡瑞影視2018年度被出具保留意見審計(jì)報(bào)告，保留事項(xiàng)在2019年度尚未消除；上市公司2020年2月根據(jù)處罰《決定書》對2016年度、2017年度歡瑞影視報(bào)表進(jìn)行了前期會計(jì)差錯(cuò)更正；鑒于前述原因暫無法判斷歡瑞影視2016-2018年度累計(jì)凈利潤是否完成年業(yè)績承諾。
（三）避免同業(yè)競爭的承諾
為了避免與上市公司出現(xiàn)同業(yè)競爭的情況，陳援、鐘君艷出具了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾，內(nèi)容如下：
1、本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）目前不存在經(jīng)營與本次重組擬注入資產(chǎn)歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司及其下屬子公司相同業(yè)務(wù)的情形，雙方之間不存在潛在同業(yè)競爭；
2、本次重組完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)不會直接或間接從事任何與上市公司及其下屬公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系的生產(chǎn)與經(jīng)營，亦不會投資或新設(shè)任何與上市公司及其下屬公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系的其他企業(yè)；
3、如本人或本人控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，本人將立即通知上市公司，并盡力將該商業(yè)機(jī)會給予上市公司，以避免與上市公司及下屬公司形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
4、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由此遭受的損失；
5、上述承諾在本人作為上市公司控股股東/實(shí)際控制人期間持續(xù)有效。
截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具日，承諾人無違反上述承諾的情況。
（四）關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，陳援、鐘君艷出具了關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，內(nèi)容如下：
1、本次重組前，本人及本人控制的企業(yè)（如有）與擬注入資產(chǎn)歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司之間的交易（如有）定價(jià)公允、合理，決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
2、在本次重組完成后，本人及本人控制的企業(yè)將盡可能避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制的企業(yè)將與上市公司依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，交易條件公平，保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權(quán)益的行為；
3、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由此遭受的損失。
截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具日，承諾人無違反上述承諾的情況。
（五）關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾函
為保證上市公司的獨(dú)立性，陳援、鐘君艷出具了關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，內(nèi)容如下：
1、本次重組擬注入資產(chǎn)歡瑞世紀(jì)目前在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)等方面與本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，雙方的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)獨(dú)立，不存在混同情況。
2、本人承諾，在本次重組完成后，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面繼續(xù)與本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，保持上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面的獨(dú)立性，具體如下：
（1）保證上市公司人員獨(dú)立
①保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在本人及本人控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。
②保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本人及本人控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。
③本人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。
（2）保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立
①保證上市公司具有與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)的獨(dú)立完整的資產(chǎn)。
②保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被本人及本人控制的其他企業(yè)占用的情形。
（3）保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立
①保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
②保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本人及本人控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
③保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本人及本人控制的其他企業(yè)兼職。
④保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
⑤保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，本人不干預(yù)上市公司的資金使用。
（4）保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立
①保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。
②保證上市公司的股東大會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
（5）保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立
①保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
②保證本人除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行干預(yù)。
③保證本人及本人控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司主營業(yè)務(wù)具有實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。
④保證盡量減少本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。
截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具日，承諾人無違反上述承諾的情況。
（六）其他承諾
本次交易涉及的其他主要承諾包括：《關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函》、《關(guān)于報(bào)告書真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及守法誠信情況的承諾函》、《關(guān)于本次重組的承諾函》等。
（七）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具日，除業(yè)績承諾不確定事項(xiàng)外，承諾人無違反上述承諾的情況。
三、業(yè)績承諾及盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況
歡瑞影視各年度業(yè)績承諾的完成情況詳見本持續(xù)督導(dǎo)意見之“二、相關(guān)當(dāng)事人承諾的履行情況”之“（二）業(yè)績補(bǔ)償承諾”。
四、管理層關(guān)于公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營情況的討論與分析
（一）管理層關(guān)于2019年度主要業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況討論與分析概述
2019年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入540,047,298.34元，比上年同期減少59.35%；營業(yè)利潤-584,992,647.10元，比上年同期減少259.57%；利潤總額-616,124,690.91元，比上年同期減少-275.51%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-551,157,816.39元，比上年同期減少-269.79%。營業(yè)收入主要來源于影視劇制作發(fā)行收入、藝人經(jīng)紀(jì)收入等。
營業(yè)收入構(gòu)成情況如下表所示：
單位：元
分行業(yè)收入方面，上市公司營業(yè)收入全部來源于影視行業(yè)，2019年度影視行業(yè)業(yè)務(wù)收入 540,047,298.34元，同比減少59.35%。
分產(chǎn)品收入方面，公司影視劇及衍生品業(yè)務(wù)2019年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入417,957,308.66元，同比減少62.48%；藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)2019年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入122,089,989.68元，同比減少42.17%；2019年度無其他業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入，同比減少100.00%。
分地區(qū)收入方面，國內(nèi)2019年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入540,047,298.34元，同比減少59.35%。
（二）2019年度公司主要財(cái)務(wù)狀況（合并口徑）
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)查閱2019年度審計(jì)報(bào)告及年度報(bào)告，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：由于影視行業(yè)處于規(guī)范化調(diào)整期，短期內(nèi)對公司業(yè)績產(chǎn)生了一定的影響，公司營業(yè)收入、凈利潤都有較大幅度的下滑。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
本次交易前，公司按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。但由于公司無持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，因此未進(jìn)行全面、系統(tǒng)的內(nèi)部控制建設(shè)，只以最基本的人員配置來維持公司最基本的運(yùn)營。
本次交易后，公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，不斷完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。
公司雖然設(shè)置了單獨(dú)的內(nèi)部審計(jì)部門，但是該部門尚未全面履行該部門職責(zé)；存在部分募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年、部分募投項(xiàng)目存在超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的情形；公司內(nèi)部審計(jì)部門每季度未對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行檢查。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：除上述情況外，2019年度，公司治理實(shí)際狀況與中國證監(jiān)會及深圳證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求不存在重大差異。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
青宥瑞禾原披露為私募投資基金，青宥瑞禾承諾在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組后財(cái)務(wù)顧問是做什么的，發(fā)行股份募集配套資金交易實(shí)施前完成私募基金備案工作。經(jīng)核查，青宥瑞禾的認(rèn)繳出資人為翟偉和青宥仟和，自青宥瑞禾設(shè)立以來不存在以非公開或公開方式募集資金的行為。企業(yè)資產(chǎn)由執(zhí)行事務(wù)合伙人青宥仟和管理，未委托其他機(jī)構(gòu)管理企業(yè)資產(chǎn)。綜上，青宥瑞禾不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》認(rèn)定的私募投資基金，不需要根據(jù)相關(guān)法規(guī)履行私募投資基金備案手續(xù)，其不履行私募投資基金備案不影響本次重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行股份募集配套資金的實(shí)施。
除上述情況外，在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，本次交易相關(guān)各方依照協(xié)議或承諾履行各方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重大資產(chǎn)重組方案不存在重大差異。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，無實(shí)際實(shí)施方案與公布的交易方案存在重大差異的其他事項(xiàng)。
七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
（一）截至本督導(dǎo)意見出具之日，歡瑞世紀(jì)本次交易所涉及的資產(chǎn)交付、過戶手續(xù)均已依法完成，配套募集資金新增的股份已經(jīng)辦理登記手續(xù)及工商變更，上市公司履行了必要的有關(guān)資產(chǎn)交割的信息披露義務(wù)。
（二）截至本督導(dǎo)意見出具之日，除業(yè)績承諾不確定事項(xiàng)外，本次交易各方不存在違反所出具的承諾的情況。
（三）截至本督導(dǎo)意見出具之日，2017年度、2018年度歡瑞世紀(jì)業(yè)務(wù)正常發(fā)展；2019年度由于影視行業(yè)處于規(guī)范化調(diào)整期，短期內(nèi)對公司業(yè)績產(chǎn)生了一定的影響，公司營業(yè)收入、凈利潤都有較大幅度的下滑。
（四）公司雖然設(shè)置了單獨(dú)的內(nèi)部審計(jì)部門，但是該部門尚未全面履行該部門職責(zé)；存在部分募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年、部分募投項(xiàng)目存在超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的情形；公司內(nèi)部審計(jì)部門每季度未對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行檢查，除前述情況外，公司治理實(shí)際狀況與中國證監(jiān)會及深圳證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求不存在重大差異。
（五）截至本督導(dǎo)意見出具之日，本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，除青宥瑞禾無需履行私募投資基金備案手續(xù)外財(cái)務(wù)顧問是做什么的，無實(shí)際實(shí)施方案與公布的交易方案存在重大差異的其他事項(xiàng)。
截至本督導(dǎo)意見出具之日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對歡瑞世紀(jì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)督導(dǎo)期限2019年12月31日已到期。由于業(yè)績承諾績存在不確定事項(xiàng)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將繼續(xù)關(guān)注并提醒廣大投資者關(guān)注公司未來經(jīng)營情況、本次重組相關(guān)方所作出的業(yè)績承諾不確定事項(xiàng)的消除情況及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)；由于募集資金尚未使用完畢，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將繼續(xù)關(guān)注并提醒廣大投資者關(guān)注募集資金使用情況。
新時(shí)代證券股份有限公司
2020年5月14日
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