借殼上市流程(華泰汽車借殼曙光上市)

我們都知道資本市場(chǎng)有兩種方法上市,第一種就是我們最熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即 IPO,IPO 只要走完流程沒什么重大事情基本就可以;第二種就是我們常常聽到的借殼上市。借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中,徹底改變上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人以及名稱,上市后在一定條件下再通過(guò)增發(fā)股份(為何要增發(fā)?因?yàn)橹暗馁Y產(chǎn)是買進(jìn)來(lái)的,上市簡(jiǎn)單的說(shuō)就是圈錢,借殼并不能圈到錢,只有通過(guò)增發(fā)股份,才能達(dá)到圈錢的目的)。

借殼過(guò)程中基本環(huán)節(jié)

借殼上市流程(華泰汽車借殼曙光上市)(圖1)

1、取得殼公司的控制權(quán)

有三種方式取得公司的控制權(quán):

1、股份轉(zhuǎn)讓方式:收購(gòu)方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份,或者在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份取得控制權(quán);

2、增發(fā)新股方式:殼公司向借殼方定向 增發(fā)新股,并達(dá)到一定比例,使收購(gòu)方取得控制權(quán);

3、間接收購(gòu)方式:收購(gòu)方通過(guò)收購(gòu)殼公司的母公司,取得實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制權(quán)。

2、對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組

借殼上市流程(華泰汽車借殼曙光上市)

其中分為兩個(gè)方面:

▍殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出:

實(shí)施借殼上市,通常需要將借殼對(duì)象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去,可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對(duì)象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。

關(guān)聯(lián)置出:向借殼對(duì)象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,或者由借殼企業(yè)的大股東接受非關(guān)聯(lián)置出:想與借殼對(duì)象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓,往往需要支付一定的補(bǔ)償

▍借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入:

借殼企業(yè)將全部(或部分)資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象中,從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè),可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。整體上市:借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對(duì)象;

非整體上市:借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、 負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象。

3、借殼時(shí)候會(huì)考慮到的問(wèn)題

借殼上市流程(華泰汽車借殼曙光上市)

上市的直接成本和潛在成本、審批難易 程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收 購(gòu)等共性條件,也要考慮擬上市企業(yè)和 殼公司的行業(yè)特點(diǎn)、財(cái)務(wù)狀況、所有制 類別、經(jīng)營(yíng)能力、談判能力等特性條件。 通過(guò)以上需要考慮到的問(wèn)題,再進(jìn)行選 擇適合借殼的方式。

借殼的方案

方案一:股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換

借殼上市流程(華泰汽車借殼曙光上市)(圖4)

1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè),后者以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分股份;

2、借殼方完成對(duì)上市殼公司的控股后,與上市殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換,收購(gòu)其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn),同時(shí)將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司,作為收購(gòu)其原有資產(chǎn)的對(duì)價(jià);

本方案常見的輔助交易:注入資產(chǎn)的評(píng)估值高于置出資產(chǎn),差額部分作為上市公司對(duì)大股東的免息債務(wù),無(wú)償使用若干年。

借殼上市流程(華泰汽車借殼曙光上市)

方案二:股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股(又稱反向收購(gòu))

借殼上市流程(華泰汽車借殼曙光上市)(圖6)

1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè),后者以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分股份;

2、借殼方完成對(duì)上市殼公司的控股后,由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股,收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);

3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)借殼上市流程,后者以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分資產(chǎn)

本方案常見的輔助交易:增發(fā)新股收購(gòu)擬借殼企業(yè)股權(quán)時(shí)借殼上市流程,屬于換股合并的,須給予反對(duì)本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

借殼上市流程(華泰汽車借殼曙光上市)

方案三:股份回購(gòu)+增發(fā)換股

借殼上市流程(華泰汽車借殼曙光上市)(圖8)

1、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn),同時(shí)回購(gòu)并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份;原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的,以現(xiàn)金補(bǔ)足;

2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體 (或控股)股東定向增發(fā)新股,收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);增發(fā)換股后,擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。

本方案常見的輔助交易:為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動(dòng)性溢價(jià),有時(shí)會(huì)在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對(duì)其按一定比例進(jìn)行送股。

方案四:資產(chǎn)置換+增發(fā)換股

借殼上市流程(華泰汽車借殼曙光上市)(圖9)

1、上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東,并同時(shí)向其增發(fā)新股,換取其所持有的擬上市企業(yè)股份;

2、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東,以換取后者所持有的殼公司股份, 雙方差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。

本方案常見的輔助交易:與方案三一樣,為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動(dòng)性溢價(jià),有時(shí)會(huì)在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對(duì)其按一定比例進(jìn)行送股。

方案五:資產(chǎn)出售+增發(fā)換股

借殼上市流程(華泰汽車借殼曙光上市)(圖10)

1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 出售給其控股股東,后者以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)

收購(gòu)這些資產(chǎn);

2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股,收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);

本方案常見的輔助交易:為確保上市殼公司小股東的利益,殼公司原控股股東收購(gòu)殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時(shí)通常會(huì)支付比較高的對(duì)價(jià),作為補(bǔ)償,接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會(huì)向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。

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