目前，我國股權交易市場日趨活躍，股權轉(zhuǎn)讓在企業(yè)運營發(fā)展的各個階段頻繁出現(xiàn)，稅收成本成為股權轉(zhuǎn)讓面臨的突出問題之一。由于股權轉(zhuǎn)讓涉及金額普遍較大，所得稅就成為最主要的稅收成本。股權轉(zhuǎn)讓所得稅相關法律、法規(guī)的制定及稅收制度的建立與完善，使征稅范圍更加具體，征納程序更加嚴格，這無疑擠壓了稅收籌劃的空間。在這樣的情形下，股權轉(zhuǎn)讓稅收籌劃空間何在？本期將從企業(yè)和個人兩個角度，分析兩種納稅人股權轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃方法。
一、個人股權轉(zhuǎn)讓涉稅問題
《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）明確了出售股權、回購股權、以股權抵償債務等7種股權轉(zhuǎn)移行為應繳納個人所得稅，對股權轉(zhuǎn)讓收入、原值進行了更加具體的界定，并明確指出受讓方為個人股權轉(zhuǎn)讓的扣繳義務人，并負有事先報告義務。
（一）股權轉(zhuǎn)讓的征稅范圍
67號文第二條規(guī)定，本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權或股份。該公告第三條規(guī)定股權轉(zhuǎn)讓稅務籌劃，本辦法所稱股權轉(zhuǎn)讓是指個人將股權轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：
1.出售股權；
2.公司回購股權；
3.發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；
4.股權被司法或行政機關強制過戶；
5.以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；
6.以股權抵償債務；
7.其他股權轉(zhuǎn)移行為。
（二）個人所得稅納稅人及扣繳義務人
《中華人民共和國個人所得稅法》第八條規(guī)定，個人所得稅以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人；67號文第五條規(guī)定，個人股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。因此在股權轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓方為所得人，即為納稅義務人，而受讓股權的一方為支付所得的單位或者個人，即為扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務。
（三）個人所得稅納稅期限
67號文第二十條規(guī)定，具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內(nèi)向主管稅務機關申報納稅：
1.受讓方已支付或部分支付股權轉(zhuǎn)讓價款的；
2.股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；
3.受讓方已經(jīng)實際履行股東職責或者享受股東權益的；
4.國家有關部門判決、登記或公告生效的；
5.本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；
6.稅務機關認定的其他有證據(jù)表明股權已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。
因此，個人股權轉(zhuǎn)讓所得有上述情形之一的，應在次月15日內(nèi)向主管稅務機關申報納稅。
二、個人所得稅納稅籌劃
個人股權轉(zhuǎn)讓應納稅額的影響因素主要包括股權轉(zhuǎn)讓定價、股權原值、計征方式、能否適用稅收優(yōu)惠政策、稅收籌劃能力及執(zhí)行能力等，可以從這些方面著手實施稅收籌劃，合法合理降低稅負。
（一）以“正當理由”實現(xiàn)低價轉(zhuǎn)讓股權
根據(jù)67號文第十條規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓收入應當按照公平交易原則確定，同時，第十三條從股權交易的實際出發(fā)，對具有“正當理由”的低價轉(zhuǎn)讓股權做了例外規(guī)定——符合下列條件之一的股權轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當理由：
1.能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉(zhuǎn)讓股權；
2.繼承或?qū)⒐蓹噢D(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；
3.相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；
4.股權轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。
（二）恰當運用“核定”法
67號文規(guī)定了核定股權轉(zhuǎn)讓收入的四種情形，并明確了具體的核定方法。對于轉(zhuǎn)讓股權原值，第十七條規(guī)定：“個人轉(zhuǎn)讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值?！倍鴮τ诰唧w的核定方法并沒有給出具體的規(guī)定。這就給了稅收機關很大的自由裁量權。
從之前的實踐來看，比如，各地稅務機關會通過驗資報告、銀行詢證函、銀行存款日記賬、實收資本（股本）賬面記錄、公司章程、等進行審核對比核定原值，按申報的股權轉(zhuǎn)讓收入的一定比例核定計稅成本。
因此，對于部分近年來迅猛發(fā)展的行業(yè)而言（如房地產(chǎn)等），如果按照上述方式核定的成本大于實際成本，可以適用這一方法進行稅務籌劃，以降低應納稅所得額。然而，由于核定適用情形通常是在會計賬冊、相關計稅憑證不完整的情形下，被轉(zhuǎn)讓股權公司面臨相關會計制度、稅收征管法處罰的風險。
（三）變更被轉(zhuǎn)讓公司注冊地，爭取稅收優(yōu)惠或補貼
為了招商引資，發(fā)展地區(qū)的經(jīng)濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)出臺了財政返還政策。個人獨資企業(yè)（營改增）小規(guī)模的可以申請核定征收，核定征收之后享受個稅稅率0.5%~3.5%；通過變更公司注冊地或在園區(qū)新辦公司，讓股權轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)了成功避稅。
利用稅收優(yōu)惠或財政返還可以降低稅負，減輕企業(yè)運營的現(xiàn)金流負擔，具有很強的吸引力。通常做法是變更公司的注冊地，通過與目標地區(qū)政府簽署相關書面協(xié)議，根據(jù)地方出臺的政策及雙方協(xié)議獲得稅收優(yōu)惠、財政返還。
三、企業(yè)股東法人
（一）“先分后轉(zhuǎn)”籌劃法
《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79 號）第三條規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”?；谄髽I(yè)享有的被投資企業(yè)相當于股息、紅利的收入免征企業(yè)所得稅的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權稅收籌劃的關鍵是將應稅所得轉(zhuǎn)化為免稅所得。因此，企業(yè)可以先分紅后轉(zhuǎn)讓股權，從而使企業(yè)享有的被投資企業(yè)的未分配利潤部分享受免稅待遇。
（二）遞延納稅籌劃法
針對股權收購行為，滿足特定條件可以適用特殊性稅務處理，以達到遞延納稅的效果。根據(jù)財稅〔2009〕59 號文件，資產(chǎn)重組業(yè)務符合并選擇適用特殊性稅務處理的，無論是收購企業(yè)、還是被收購企業(yè)的股東，均以被收購股權的原有計稅基礎作為新投資的計稅基礎。尤其根據(jù)《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）的最新規(guī)定，企業(yè)享受特殊性稅務處理只須在年度匯算清繳時進行申報并提交相關資料，大大放寬了特殊性稅務處理的適用條件。加之，國家稅務總局近期發(fā)布的《關于資產(chǎn)（股權）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（2015年第40號），對有關資產(chǎn)（股權）劃轉(zhuǎn)適用“免稅”（特殊性稅務處理）的相關問題予以了細化和明確。股權劃轉(zhuǎn)“遞延納稅”政策擴大到所有性質(zhì)企業(yè)，企業(yè)在股權轉(zhuǎn)讓過程中，可以積極爭取適用該政策。
（三）稅務架構(gòu)籌劃法
企業(yè)可以通過在有稅收優(yōu)惠的地區(qū)搭建持股平臺的方式實現(xiàn)股權轉(zhuǎn)讓稅收成本降低。對于注冊于低稅負地區(qū)的公司型持股平臺，不僅可以實現(xiàn)資本運作的便利性，同時，可以享受股權轉(zhuǎn)讓的低稅負。
總結(jié)
新一輪稅制改革下股權轉(zhuǎn)讓稅務籌劃，稅收法定被提到了新的高度，包括營改增、稅收征管法等稅制的改革，對納稅人稅務管理的規(guī)范性提出了更高的要求，同時也應看到，稅收征管的規(guī)范化也為稅務籌劃提供了更大的空間，無論是企業(yè)還是個人都可以通過稅收籌劃爭取自身利益的最大化。稅收籌劃是一項系統(tǒng)工程，開源證券建議從長遠規(guī)劃和整體利益考慮，稅務籌劃應向前端延伸，需要未雨綢繆！
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