摘 要 非上市公司股權(quán)激勵管理具有突出的封閉性、人合性。在資本運(yùn)作背景下，實施非上市公司股權(quán)激勵制度，可以提升非上市企業(yè)內(nèi)部股東管理積極性，為企業(yè)核心競爭力提升提供依據(jù)。因此本文以非上市公司股權(quán)激勵制度為研究對象，結(jié)合具體案例，對非上市公司股權(quán)激勵制度制定流程進(jìn)行了簡單的分析，并對非上市公司股權(quán)激勵制度執(zhí)行策略進(jìn)行了進(jìn)一步探究。
關(guān)鍵詞 非上市公司 股權(quán)激勵制度 時間單元激勵
作者簡介：黃曦，廣東金信方正律師事務(wù)所。
中圖分類號：C936 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A DOI：10.19387/ki.1009-0592.2019.03.074
非上市企業(yè)股權(quán)激勵制度的運(yùn)行，不僅可以幫助企業(yè)吸引人才、留住人才，而且可以激發(fā)人才積極性，并驅(qū)動新老員工更替。同時也可以為企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善及融資渠道拓展提供依據(jù)。因此，為保證非上市企業(yè)股權(quán)激勵制度實際效益充分發(fā)揮，對非上市企業(yè)股權(quán)激勵制度的制定及實施進(jìn)行適當(dāng)分析具有非常重要的意義。
一、非上市公司股權(quán)激勵制度概述
對于非上市企業(yè)而言，股權(quán)激勵主要是促使企業(yè)內(nèi)部工作人員以獲得股權(quán)的方式，獲得資金紅利或決策參與權(quán) 。同時承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，從而提高其在企業(yè)運(yùn)營發(fā)展中的主動性。在國際層面，非上市企業(yè)常用的股權(quán)激勵方式主要有股票增值權(quán)、限制性股票、業(yè)績股份、虛擬股、業(yè)績單位、股票期權(quán)等方式。其中業(yè)績單位主要是依據(jù)當(dāng)期企業(yè)業(yè)績完成標(biāo)準(zhǔn)，在年底為對應(yīng)職工提供資金激勵。
二、非上市公司股權(quán)激勵制度的制定
依據(jù)非上市企業(yè)股權(quán)激勵發(fā)展特點(diǎn)，可借鑒上市企業(yè)股權(quán)激勵情況，進(jìn)行非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案的制定。
（一）激勵目標(biāo)
依據(jù)現(xiàn)階段上市企業(yè)股權(quán)激勵制度實施情況，可確定非上市企業(yè)股權(quán)激勵對象。即除經(jīng)營管理者之外，以企業(yè)核心層職員為主。即將董事會成員、核心技術(shù)人員作為主要激勵對象。
（二）激勵資金來源
在非上市企業(yè)股權(quán)激勵制度執(zhí)行初期，企業(yè)可依據(jù)年度當(dāng)期業(yè)績評測結(jié)果非上市公司股權(quán)激勵，結(jié)合利潤大小提取后利潤比例。以獎勵基金池的方式，進(jìn)行股份獎勵儲備資金庫的設(shè)置。在這個基礎(chǔ)上，將儲備資金庫劃分為預(yù)留額度（彌補(bǔ)當(dāng)期激勵額度余缺）、階段獎勵額度（當(dāng)期獎勵）幾個模塊 。同時考慮到獎勵基金發(fā)放對現(xiàn)有股東利益的影響，可由股東會決議作為基金提取比例的主要方式。
（三）激勵價格及股份數(shù)確定
一方面，由于我國非上市企業(yè)存在大范圍凈資產(chǎn)壓低現(xiàn)象，每股凈資產(chǎn)就成為股權(quán)激勵認(rèn)購、回購的主要評定標(biāo)準(zhǔn)。據(jù)此，為避免每股凈資產(chǎn)評定對非上市企業(yè)資產(chǎn)的不利影響，在激勵股權(quán)價格確定時，可以審計后每股凈資產(chǎn)為依據(jù)。借鑒專業(yè)機(jī)構(gòu)評估后公允評估模型，適當(dāng)設(shè)置股權(quán)溢價范圍，保證認(rèn)購參考價格與回購價格在非上市企業(yè)資本允許限度內(nèi)。
另一方面，在股權(quán)激勵制度實施初期，非上市企業(yè)需制定合理的股權(quán)激勵份數(shù)。即依據(jù)當(dāng)期激勵額度，結(jié)合預(yù)發(fā)放虛擬股份數(shù)量，設(shè)定一基礎(chǔ)值。則當(dāng)期非上市企業(yè)股份基礎(chǔ)價格就為：當(dāng)期激勵額度/預(yù)發(fā)放虛擬股份總份數(shù)。而次年企業(yè)可依據(jù)當(dāng)期方法額度，以基礎(chǔ)價格為依據(jù)，確定股權(quán)分紅量。若假定第N年激勵目標(biāo)業(yè)績貢獻(xiàn)一定，則其當(dāng)年可獲得股份比例系數(shù)為：年數(shù)*激勵目標(biāo)業(yè)績*折算比例。其中折算比例為企業(yè)股份基礎(chǔ)價格與認(rèn)購參考值的比。
（四）激勵期限設(shè)置及股份兌現(xiàn)
一方面，基于非上市企業(yè)股份激勵制度長期激勵性，在股份限制銷售期限設(shè)置環(huán)節(jié)，可設(shè)置企業(yè)內(nèi)人員行使股權(quán)有效期在2-5年之間。
另一方面，在企業(yè)股份行使有效期限內(nèi)，非上市企業(yè)激勵目標(biāo)可進(jìn)行分批次兌現(xiàn)，或者依據(jù)企業(yè)發(fā)展情況，進(jìn)行逐步兌現(xiàn)。在非上市企業(yè)激勵目標(biāo)股權(quán)兌現(xiàn)環(huán)節(jié)，企業(yè)可依據(jù)回購參考價格，結(jié)合首年當(dāng)期股權(quán)基礎(chǔ)價格與認(rèn)購參考價格的比，進(jìn)行股份兌現(xiàn)價格的計算。若假定兌現(xiàn)價格為a，激勵目標(biāo)為b，持股年限為n，激勵目標(biāo)實際持有股份數(shù)量為nab，則最終兌現(xiàn)金額為：回購參考價格/認(rèn)購參考價格*n（當(dāng)期激勵額度*nab）。
（五）激勵股權(quán)稅務(wù)處理及比例設(shè)置
一方面，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》的相關(guān)規(guī)定，上市企業(yè)間接控股人可依據(jù)各層持股比例乘積，獲得個人所得稅數(shù)值。而對于非上市企業(yè)則需要依據(jù)優(yōu)惠計稅標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)合《國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知》的相關(guān)要求，設(shè)置非上市企業(yè)個人所得稅計征比例為25%。
另一方面，從理論層面進(jìn)行分析，非上市企業(yè)授予經(jīng)營者及員工個體股份激勵效應(yīng)具有一定限制。即非上市企業(yè)授予經(jīng)營者及員工個體股份數(shù)量并不是與激勵效應(yīng)呈正比 。據(jù)此，非上市企業(yè)可依據(jù)股權(quán)激勵制度實施情況，合理調(diào)整經(jīng)營者及員工個體持有股份數(shù)量。
（六）激勵業(yè)績評定模式選擇
激勵業(yè)績評定是非上市企業(yè)股權(quán)激勵制度實際效益發(fā)揮的主要依據(jù)，也是下一階段非上市企業(yè)股權(quán)激勵制度制定的重要指標(biāo)。因此，在階段股權(quán)激勵制度實施后，企業(yè)可以EVA為評測標(biāo)準(zhǔn)，對企業(yè)股權(quán)激勵制定運(yùn)行效益進(jìn)行適當(dāng)評估。EVA主要指非上市企業(yè)除股權(quán)、債務(wù)等資本投入后的稅后凈營業(yè)利潤，即經(jīng)濟(jì)增加值。EVA從股東分析視角，對非上市企業(yè)利潤進(jìn)行了分析，在一定程度上彌補(bǔ)了傳統(tǒng)企業(yè)利潤評定缺陷。利用EVA對非上市企業(yè)激勵業(yè)績進(jìn)行適當(dāng)分析，可以在一定程度上抑制企業(yè)重復(fù)投資導(dǎo)致的不穩(wěn)定風(fēng)險，為非上市企業(yè)股東及經(jīng)營者提供一致的發(fā)展目標(biāo)。
三、非上市公司股權(quán)激勵制度實施
（一）明確非上市企業(yè)股權(quán)激勵制度運(yùn)行理念
以喬家大院為例，1889年，喬家大院大德通票號銀股、身股股數(shù)分別為20股、9.7股，20年后，喬家大院銀股股數(shù)不變，而身股增長至23股以上。而由于喬家大院中銀股持有者主要為東家，而大小掌柜為身股持有者，大小掌柜負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。通過經(jīng)營效益提升，大小掌柜每年獲得的票號分紅也逐步增加，有效的提高了企業(yè)內(nèi)部股東工作積極性。
借鑒喬家大院發(fā)展經(jīng)驗，為保證非上市企業(yè)股權(quán)激勵制度穩(wěn)定運(yùn)行，相關(guān)非上市企業(yè)在執(zhí)行股權(quán)激勵制度時，應(yīng)排除激勵資產(chǎn)流失論的錯誤觀點(diǎn)。正確認(rèn)識股權(quán)激勵制度運(yùn)行階段存在的利益與不穩(wěn)定風(fēng)險。以機(jī)會成本為視角，將充足的管理權(quán)利賦予經(jīng)營者，緩解經(jīng)營者管理期間因資本報酬流失導(dǎo)致的薪資壓力 。
（二）創(chuàng)建時間單元激勵模式
以華為股權(quán)激勵為例，截止至2016年，華為年報顯示華為全球銷售收入達(dá)5000億元人民幣，凈利潤在300億元人民幣以上。在發(fā)展過程中，華為投資控股有限公司為100%員工持股，工委委員會持有股份比例在98%以上，員工持股人數(shù)在79000人以上。在發(fā)展初期，華為股權(quán)激勵主要為實際股權(quán)激勵模式。即在華為企業(yè)資金缺失、人員不足的情況下，華為控股有限公司利用實體股權(quán)激勵的方式，在較短時間內(nèi)獲得了內(nèi)部融資，有效的激發(fā)了內(nèi)部員工內(nèi)生動力;在發(fā)展中期，華為企業(yè)已經(jīng)具有一定資金儲備及人員儲備。此時華為企業(yè)將實體股權(quán)激勵轉(zhuǎn)化為了虛擬股權(quán)激勵的模式。同時幫助內(nèi)部工作人員申請銀行貸款，在提高內(nèi)部工作人員收益水平的同時，也為企業(yè)融資渠道的拓展提供了依據(jù);在近階段，華為企業(yè)根據(jù)自身資金儲備及人員情況，推出了虛擬股+時間單元的管理模式。在保證公司管理職權(quán)的同時，為后續(xù)發(fā)展提供了充足的空間。
時間單元管理模式又可稱為TUP計劃。其主要依據(jù)年度工作人員崗位、績效及級別，為其分配一定數(shù)量的期權(quán)，期權(quán)總有效年限為5年。在實際期權(quán)有效期限內(nèi)，企業(yè)內(nèi)部工作人員并不需要花費(fèi)資金或者其他經(jīng)濟(jì)成本，即可獲得一定不利的增值權(quán)、分紅權(quán)。如2016年某企業(yè)工作人員獲得期權(quán)6000股，當(dāng)期股票價值為5.23。2017年，其可獲得6000*1/3分紅權(quán);2018年，其可獲得6000*2/3分紅權(quán);2019年、2020年，其可獲得6000股的全額分紅權(quán)。同時在2020年底對2016年期權(quán)進(jìn)行結(jié)算。若2020年股票價值仍然為6.23，則第五年該名員工獲得回報為2020年分紅+6000*（6.23-5.23）。同時6000股期權(quán)清零。
（三）構(gòu)建股東與激勵目標(biāo)協(xié)商機(jī)制
一方面，在非上市企業(yè)股權(quán)激勵制度實施初期，非上市企業(yè)董事會成員應(yīng)與各股東、激勵目標(biāo)進(jìn)行充分溝通。就股權(quán)兌換價格、約束限度及期限進(jìn)行充分協(xié)商，避免雙方信息不對稱對股權(quán)激勵效應(yīng)的影響。
另一方面，在基本股權(quán)激勵條款設(shè)置的前提下，非上市企業(yè)股東應(yīng)全面分析激勵目標(biāo)風(fēng)險承擔(dān)能力。以激勵協(xié)議簽訂的方式，確定激勵等級及風(fēng)險等級，保證激勵效果。
此外，現(xiàn)階段并沒有明確的文件或者政策為非上市企業(yè)股權(quán)激勵與企業(yè)上市后對接問題提供指導(dǎo)。依據(jù)我國證監(jiān)會的規(guī)定，為了保證上市前期非上市企業(yè)股權(quán)合理劃分，非上市企業(yè)在上市前期，需將現(xiàn)有股權(quán)激勵方案全部執(zhí)行或者終止已有股權(quán)激勵方案。若非上市企業(yè)在上市前期已進(jìn)行股權(quán)激勵，且對應(yīng)股權(quán)已過戶到激勵目標(biāo)名下 。則非上市企業(yè)上市后，就存在較大的激勵目標(biāo)離職套現(xiàn)情況;若非上市企業(yè)在上市前終止全部股權(quán)激勵方案，則會打擊內(nèi)部工作人員工作積極性，甚至?xí)l(fā)生內(nèi)部工作人員大規(guī)模離職情況。
針對上述情況，非上市企業(yè)在執(zhí)行股東激勵制度時非上市公司股權(quán)激勵，需綜合考慮后期上市計劃、股權(quán)激勵時期、上市后激勵目標(biāo)離職套現(xiàn)等因素。在一定限度內(nèi)延長激勵目標(biāo)持有股權(quán)鎖定期，或者設(shè)置一定時期的禁止股權(quán)銷售限度;若非上市企業(yè)需在上市前期終止全部股權(quán)激勵方案，為了最大限度降低對激勵目標(biāo)的不利影響，可在原有股權(quán)激勵方案中增設(shè)股權(quán)強(qiáng)制終止補(bǔ)償條款。
綜上所述，股權(quán)激勵制度是非上市企業(yè)常用的激勵方式之一?；诜巧鲜衅髽I(yè)股權(quán)激勵的特殊性，非上市企業(yè)可綜合考慮激勵目標(biāo)、股權(quán)價格、股權(quán)數(shù)量、激勵評定、稅務(wù)處理等因素。依據(jù)自身實際情況，借鑒上市企業(yè)股權(quán)激勵制度運(yùn)行經(jīng)驗，制定完善的執(zhí)行機(jī)制及管理理念，為非上市企業(yè)股權(quán)激勵制度實際激勵效果的提升提供依據(jù)。
注釋：
王舒.非上市國有企業(yè)股權(quán)激勵機(jī)制問題探析.甘肅金融.2016（1）.34-37.
趙毅.非上市中小型國有企業(yè)虛擬股權(quán)激勵問題探析.經(jīng)營管理者.2016（21）.
王舒，王琛.激勵背后有玄機(jī)——非上市國有企業(yè)股權(quán)激勵機(jī)制研究.深交所.2014（1）.41-44.
邵長勇，王德成，張保友，等.我國非上市種業(yè)企業(yè)股權(quán)激勵模式研究.中國種業(yè).2017（9）.1-7.
石慧珺.國有非上市公司股權(quán)激勵機(jī)制探究.軍工文化.2014（8）.73-74.
法制與社會2019年7期
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