上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引第一章總則 第一條為推動(dòng)和指導(dǎo)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）上市公司建立健全和 有效實(shí)施內(nèi)部控制制度，提高上市公司風(fēng)險(xiǎn)管理水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益， 依據(jù)《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì) 的通知》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定， 制定本指引。 第二條內(nèi)部控制是指上市公司（以下簡(jiǎn)稱公司）為了保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí) 現(xiàn)，而對(duì)公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)予以管理的相關(guān)制度安排。它是 由公司董事會(huì)、管理層及全體員工共同參與的一項(xiàng)活動(dòng)。 第三條在本所上市的公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本所股票 上市規(guī)則的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度（以下簡(jiǎn)稱內(nèi)控制度），保證內(nèi)控制度的 完整性、合理性及實(shí)施的有效性，以提高公司經(jīng)營(yíng)的效果與效率，增強(qiáng)公司信息 披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)。 第四條公司董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實(shí)施及其檢查監(jiān)督負(fù) 責(zé)，董事會(huì)及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第二章內(nèi)部控制的框架 第五條公司內(nèi)控制度應(yīng)力求全面、完整，至少在以下層面作出安排： （一）公司層面； （二）公司下屬部門及附屬公司層面； （三）公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面。
第六條公司建立和實(shí)施內(nèi)控制度時(shí)，應(yīng)考慮以下基本要素： （一）目標(biāo)設(shè)定，指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。 （二）內(nèi)部環(huán)境，指公司的組織文化以及其他影響員工風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的綜合因素， 包括員工對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的看法、管理層風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)偏好、職業(yè)道德規(guī)范和工作 氛圍、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注和指導(dǎo)等。 （三）風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)，指董事會(huì)和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng) 險(xiǎn)因素。 （四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，指董事會(huì)和管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)因素發(fā)生的可能性和影響上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引，確 定管理風(fēng)險(xiǎn)的方法。 （五）風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇，指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn) 偏好選擇風(fēng)險(xiǎn)管理策略。 （六）控制活動(dòng)，指為確保風(fēng)險(xiǎn)管理策略有效執(zhí)行而制定的制度和程序，包 括核準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、調(diào)整、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、職能分工、資產(chǎn)保全、 績(jī)效考核等。 （七）信息溝通，指產(chǎn)生服務(wù)于規(guī)劃、執(zhí)行、監(jiān)督等管理活動(dòng)的信息并適時(shí) 向使用者提供的過程。 （八）檢查監(jiān)督，指公司自行檢查和監(jiān)督內(nèi)部控制運(yùn)行情況的過程。 第七條公司應(yīng)在符合總體戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，針對(duì)各下屬部門、附屬公司以 及各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的特點(diǎn)，建立相應(yīng)的內(nèi)控制度。 第八條公司內(nèi)部控制通常應(yīng)涵蓋經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于： （一）銷貨及收款環(huán)節(jié)：包括訂單處理、信用管理、運(yùn)送貨物、開出銷貨發(fā) 票、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。
（二）采購及付款環(huán)節(jié)：包括采購申請(qǐng)、處理采購單、驗(yàn)收貨物、填寫驗(yàn)收 報(bào)告或處理退貨、記錄應(yīng)付賬款、核準(zhǔn)付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。 （三）生產(chǎn)環(huán)節(jié)：包括擬定生產(chǎn)計(jì)劃、開出用料清單、儲(chǔ)存原材料、投入生 產(chǎn)、計(jì)算存貨生產(chǎn)成本、計(jì)算銷貨成本、質(zhì)量控制等。 （四）固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：包括固定資產(chǎn)的自建、購置、處置、維護(hù)、保管 與記錄等。 （五）貨幣資金管理環(huán)節(jié)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報(bào)告、出納 人員和財(cái)務(wù)人員的授權(quán)等。 （六）關(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)：包括關(guān)聯(lián)方的界定，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)、授權(quán)、執(zhí)行、 報(bào)告和記錄等。 （七）擔(dān)保與融資環(huán)節(jié)：包括借款、擔(dān)保、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行債 券等的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等。 （八）投資環(huán)節(jié)：包括投資有價(jià)證券、股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、金融衍 生品及其他長(zhǎng)、短期投資、委托理財(cái)、募集資金使用的決策、執(zhí)行、保管與記錄 （九）研發(fā)環(huán)節(jié)：包括基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品測(cè)試、研發(fā)記錄及文件保管等。 （十）人事管理環(huán)節(jié)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓(xùn)、請(qǐng)假、加班、離崗、 辭退、退休、計(jì)時(shí)、計(jì)算薪金、計(jì)算個(gè)人所得稅及各項(xiàng)代扣款、薪資記錄、薪資 支付、考勤及考核等。 公司在內(nèi)控制度制定過程中，可以根據(jù)自身所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)對(duì)上述 業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。
第九條公司內(nèi)控制度除涵蓋對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)各環(huán)節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、 預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制 度、信息披露管理制度及對(duì)附屬公司的管理制度等。 第十條公司使用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的，還應(yīng)制定信息管理的內(nèi)控制度。信息管 理的內(nèi)控制度至少應(yīng)涵蓋下列內(nèi)容： （一）信息處理部門與使用部門權(quán)責(zé)的劃分； （二）信息處理部門的功能及職責(zé)劃分； （三）系統(tǒng)開發(fā)及程序修改的控制； （四）程序及資料的存取、數(shù)據(jù)處理的控制； （五）檔案、設(shè)備、信息的安全控制； （六）在本所網(wǎng)站或公司網(wǎng)站上進(jìn)行公開信息披露活動(dòng)的控制。 第十一條公司應(yīng)根據(jù)國(guó)家財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī) 第十三條公司應(yīng)根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)建立相應(yīng)的內(nèi)控制度，本所鼓勵(lì)公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助建立內(nèi)控制度。 第三章專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制 第一節(jié)對(duì)附屬公司的管理控制 第十四條公司應(yīng)對(duì)控股子公司實(shí)行管理控制，主要包括： （一）依法建立對(duì)控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款， 選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略， 督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。
（三）制定控股子公司的業(yè)績(jī)考核與激勵(lì)約束制度。 （四）制定母子公司業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。 （五）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于發(fā) 展計(jì)劃及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從 事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險(xiǎn)管理等。 （六）定期取得控股子公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委 托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。 第十五條公司應(yīng)對(duì)控股子公司內(nèi)控制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。 第十六條公司應(yīng)比照上述要求，對(duì)分公司和具有重大影響的參股公司的內(nèi)控 制度作出安排。 第二節(jié)金融衍生品交易的內(nèi)部控制 第十七條參與金融衍生品交易的公司，應(yīng)評(píng)估自身風(fēng)險(xiǎn)控制能力，制定相應(yīng) 的內(nèi)控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或證券為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、 遠(yuǎn)期、調(diào)期等交易。 第十八條公司董事會(huì)應(yīng)充分認(rèn)識(shí)金融衍生品交易的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)公司的 風(fēng)險(xiǎn)承受能力，合理確定金融衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)限額和相關(guān)交易參數(shù)。 第十九條公司應(yīng)按照下列要求，對(duì)金融衍生品交易實(shí)行內(nèi)部控制： （一）合理制定金融衍生品交易的目標(biāo)、套期保值的策略； （二）制定金融衍生品交易的執(zhí)行制度，包括交易員的資質(zhì)、考核、風(fēng)險(xiǎn)隔 離、執(zhí)行、止損、記錄和報(bào)告等的政策和程序； （三）制定金融衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度，包括授權(quán)、執(zhí)行、或有資產(chǎn)、 隱含風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)沖策略及其他交易細(xì)節(jié)； （四）制定金融衍生品交易風(fēng)險(xiǎn)管理制度，包括機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)、記錄和報(bào) 告的政策和程序。
第三節(jié)其他風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制 第二十條公司應(yīng)根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)、戰(zhàn)略目標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)管理策略的不同，就特有風(fēng) 險(xiǎn)作出相關(guān)內(nèi)控制度安排。 第二十一條公司應(yīng)制定危機(jī)管理控制制度。 第四章內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督 第二十二條公司應(yīng)對(duì)內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會(huì) 及管理層應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否 存在問題，并及時(shí)予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。 第二十三條公司應(yīng)確定專門職能部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的日常檢查監(jiān)督工作，并 根據(jù)相關(guān)規(guī)定以及公司的實(shí)際情況配備專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督人員。公司可根 據(jù)自身組織架構(gòu)和行業(yè)特點(diǎn)安排該職能部門的設(shè)置。 前款所述專門部門（以下簡(jiǎn)稱“檢查監(jiān)督部門”）可直接向董事會(huì)報(bào)告上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引，該 部門負(fù)責(zé)人的任免可由董事會(huì)決定。 第二十四條公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容： （一）董事會(huì)或相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)； （二）公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)； （三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法； （四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的方式； （五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分； （六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵(lì)制度。
第二十五條公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃，并作 為評(píng)價(jià)內(nèi)部控制運(yùn)行情況的依據(jù)。 公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為 他人提供擔(dān)保、募集資金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃 的必備事項(xiàng)。 第二十六條檢查監(jiān)督部門應(yīng)在年度和半年度結(jié)束后向董事會(huì)提交內(nèi)部控制 檢查監(jiān)督工作報(bào)告。 公司董事會(huì)可根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的內(nèi)容與 格式要求。 第二十七條公司董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督 部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)的，可由審 計(jì)委員會(huì)進(jìn)行上述工作。 第二十八條檢查監(jiān)督工作人員對(duì)于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存 在的問題，應(yīng)在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告中據(jù)實(shí)反映，并在向董事會(huì)報(bào)告后進(jìn) 行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時(shí)采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。 公司可將前款所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題列為各部門績(jī)效 考核的重要項(xiàng)目。 第二十九條檢查監(jiān)督部門的工作資料，包括內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告、工 作底稿及相關(guān)資料，保存時(shí)間不少于十年。 第五章內(nèi)部控制的信息披露 第三十條公司在內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或存 在重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。
公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告該事項(xiàng)。經(jīng)本 所認(rèn)定，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)發(fā)布公告。 公司應(yīng)在公告中說明內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷的環(huán)節(jié)、后果、相關(guān)責(zé)任追究以及擬 采取的補(bǔ)救措施。 第三十一條董事會(huì)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息，評(píng)價(jià)公司 內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告。公司董事會(huì)應(yīng)在審議 年度財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告形成決議。 公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)的，可由審計(jì)委員會(huì)編制內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告 草案并報(bào)董事會(huì)審議。 第三十二條公司董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，披露年度內(nèi)部控制自我評(píng) 估報(bào)告，并披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見。 第三十三條公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容： （一）內(nèi)控制度是否建立健全； （二）內(nèi)控制度是否有效實(shí)施； （三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況； （四）內(nèi)控制度及其實(shí)施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)及其處理情況； （五）對(duì)本年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評(píng)價(jià)； （六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施； （七）下一年度內(nèi)部控制有關(guān)工作計(jì)劃。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)參照主管部門有關(guān)規(guī)定對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告進(jìn)行 核實(shí)評(píng)價(jià)。 第六章附則 第三十四條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。 第三十五條本指引自2006 日起施行。第一條為推動(dòng)和指導(dǎo)上海證券交易所 （以下簡(jiǎn)稱本所）上市公司 建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控 制制度，提高上市公司風(fēng)險(xiǎn) 管理水平，保護(hù)投資者的合 法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、 《證券法》、《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn) 證監(jiān)會(huì)
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