上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引(公司新三板上市內(nèi)部認購)

上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制制度培訓(xùn)學(xué)校管理制度消防安全管理制度倉庫管理制度項目管理制度報銷制度及報銷流程指引全文2005年04月01日0926第一章總則第一條為推動上海證券交易所以下簡稱本所上市公司以下簡稱公司建立健全內(nèi)部控制制度提升公司風險管理水平保護投資者的合法權(quán)益根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定制定本指引第二條公司應(yīng)當按照法律行政法規(guī)部門規(guī)章和本指引的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度控制公司風險提高公司經(jīng)營的效果與效率增強公司信息披露的可靠性確保公司行為合法合規(guī)以實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標第三條公司制定的內(nèi)部控制制度應(yīng)經(jīng)董事會審議通過公司董事會應(yīng)確保內(nèi)部控制制度健全有效董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制制度相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實準確完整第二章內(nèi)部控制制度的框架與執(zhí)行第四條公司內(nèi)部控制制度應(yīng)涵蓋以下層面一公司層面二公司下屬部門或附屬公司包括控股子公司分公司和具有重大影響的參股公司層面三公司各業(yè)務(wù)單元或業(yè)務(wù)流程環(huán)節(jié)層面第五條公司內(nèi)部控制制度應(yīng)包括以下基本要素一內(nèi)部環(huán)境指公司的組織文化及影響員工風險意識的綜合因素包括員工對風險的看法管理層風險管理理念和風險偏好職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)的環(huán)境董事會和監(jiān)事會的關(guān)注和指導(dǎo)等二目標設(shè)定指管理層根據(jù)公司的風險偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標三因素辨認指管理層識別影響公司目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部因素四風險評估指管理層根據(jù)風險因素發(fā)生的可能性和影響以確定管理風險的方法五風險反應(yīng)指管理層根據(jù)公司風險承受能力和風險偏好決定對風險的選擇六控制活動指為確保有效作出風險反應(yīng)而制定的制度和程序包括核準授權(quán)房產(chǎn)證辦理授權(quán)委托書總公司與子公司管理授權(quán)明細表個人房產(chǎn)授權(quán)委托書公司各類授權(quán)委托書模版醫(yī)師授權(quán)辦法驗證調(diào)整復(fù)核定期盤點記錄廉潔談話記錄內(nèi)容離職面談記錄怎么寫安全生產(chǎn)每月會議記錄幼兒園膳食委員會會議記錄內(nèi)容安全例會會議記錄核對職能分工資產(chǎn)保全績效比較和附屬公司管理等七信息溝通指產(chǎn)生規(guī)劃執(zhí)行監(jiān)督等所需信息及向信息需求者適時提供信息相關(guān)信息應(yīng)能按照規(guī)定的格式和時效性要求進行辨認獲取和傳遞并在公司內(nèi)部有效傳遞八監(jiān)督指公司自行檢查內(nèi)部控制制度運行情況的過程監(jiān)督可分持續(xù)性監(jiān)督及個別評估前者為經(jīng)營過程中的例行

監(jiān)督后者為內(nèi)部稽核人員監(jiān)事會或董事會等其它人員單獨進行的評估公司可根據(jù)公司實際需要自行增加前款規(guī)定以外的其它要素第六條公司內(nèi)部控制制度通常應(yīng)涵蓋經(jīng)營活動中的以下業(yè)務(wù)循環(huán)一銷貨及收款循環(huán)包括訂單處理授信管理運送貨品開立銷貨發(fā)票開出賬單確認收入及應(yīng)收賬款執(zhí)行與記錄現(xiàn)金收入等的政策及程序二采購及付款循環(huán)包括采購申請進貨或采購原材料和勞務(wù)處理采購單驗收貨物填寫驗收報告財務(wù)分析報告財務(wù)分析報告模板企業(yè)財務(wù)分析報告公司財務(wù)分析報告范文公司財務(wù)分析報告書或處理退貨記錄供貨商賬款核準付款執(zhí)行與記錄現(xiàn)金付款等的政策及程序三生產(chǎn)循環(huán)包括擬定生產(chǎn)計劃開立用料清單儲存原材料投入生產(chǎn)計算存貨生產(chǎn)成本計算銷貨成本等的政策及程序四固定資產(chǎn)循環(huán)包括固定資產(chǎn)的自建購置處分維護保管與記錄等的政策及程序五貨幣資金循環(huán)包括貨幣資金的入賬劃出記錄報告出納人員和財務(wù)人員的授權(quán)和執(zhí)行等的政策和程序六關(guān)聯(lián)交易循環(huán)包括關(guān)聯(lián)方的界定和確認關(guān)聯(lián)交易的定價授權(quán)執(zhí)行報告和記錄的政策及程序七融資循環(huán)包括借款保證承兌租賃發(fā)行新股發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及其它融資事項的授權(quán)執(zhí)行與記錄等的政策及程序八投資循環(huán)包括投資有價證券股權(quán)不動產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)衍生品及其它長短期投資的決策執(zhí)行保管與記錄等的政策及程序九研發(fā)循環(huán)包括基礎(chǔ)研究產(chǎn)品設(shè)計技術(shù)研發(fā)產(chǎn)品測試研發(fā)記錄及文件保管等的政策及程序十人事管理循環(huán)包括雇用簽訂聘用合同裝修裝飾工程合同施工工程承包合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議書租賃合同范文購房合同協(xié)議書培訓(xùn)請假加班離崗辭退退休計時決定和計算薪金計算個人所得稅及各項代扣款薪資記錄薪資支付考勤及考核等的政策及程序公司在內(nèi)部控制制度制定過程中可以根據(jù)自身所處行業(yè)或生產(chǎn)經(jīng)營特點對上述循環(huán)進行調(diào)整第七條公司內(nèi)部控制制度除包括對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外還應(yīng)包括印章使用管理票據(jù)領(lǐng)用管理預(yù)算管理資產(chǎn)管理擔保管理職務(wù)授權(quán)及代理制度信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度及對附屬公司的管理制度等各項管理制度第八條公司應(yīng)根據(jù)國家財政主管部門的有關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部會計控制規(guī)范金融等特殊行業(yè)上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引

的公司建立內(nèi)部控制制度還應(yīng)遵循國務(wù)院有關(guān)行業(yè)主管部門的相關(guān)規(guī)定第九條公司使用計算機信息系統(tǒng)的其內(nèi)部控制制度還應(yīng)包括信息管理制度除明確劃分信息處理部門與使用部門權(quán)責外還應(yīng)包括下列控制活動一信息處理部門的功能及職責劃分二系統(tǒng)開發(fā)及程序修改的控制三程序及數(shù)據(jù)的存取數(shù)據(jù)處理的控制四檔案設(shè)備信息的安全控制五在本所網(wǎng)站或公司網(wǎng)站上進行公開信息披露活動的控制第十條公司應(yīng)全面實行內(nèi)部控制并隨時檢查以應(yīng)對公司內(nèi)外環(huán)境的變化確保內(nèi)部控制制度有效運行公司應(yīng)采取培訓(xùn)宣傳監(jiān)督稽核等措施要求公司全體員工認真執(zhí)行內(nèi)部控制制度第三章特定風險的內(nèi)部控制第一節(jié)附屬公司的內(nèi)部控制第十一條公司應(yīng)按照下列要求對控股子公司實行監(jiān)督管理一與控股子公司依法建立適當?shù)慕M織控制架構(gòu)監(jiān)督管理控股子公司的章程制定以及董事監(jiān)事經(jīng)理的選任或指派的方式二根據(jù)公司的統(tǒng)一規(guī)劃協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略風險管理政策與指導(dǎo)原則督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃風險管理政策及程序三與控股子公司制定雙方業(yè)務(wù)競爭關(guān)聯(lián)交易會計政策等方面的政策及程序四制定監(jiān)督管理控股子公司重大財務(wù)經(jīng)營事項包括發(fā)展計劃及預(yù)算重大投資收購出售資產(chǎn)提供財務(wù)資助為他人提供擔保從事證券及金融衍生品投資簽訂重大合同海外控股子公司的外匯風險管理等的政策及程序五按照信息披露工作制度的規(guī)定督促控股子公司建立信息報告制度以確保能及時披露控股子公司發(fā)生的達到本所信息披露標準的重大事項六定期取得控股子公司月度財務(wù)報告和管理報告對其經(jīng)營財務(wù)應(yīng)收賬款融資和擔保等事項進行分析和檢查七根據(jù)法律法規(guī)有關(guān)信息披露的規(guī)定及時安排控股子公司提供必要的財務(wù)和經(jīng)營信息或委托會計師事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告第十二條公司應(yīng)根據(jù)控股子公司章程的規(guī)定對控股子公司的稽核工作進行監(jiān)督管理第十三條公司應(yīng)比照對控股子公司監(jiān)督管理的制度對分公司具有重大影響的參股公司

進行監(jiān)督管理第二節(jié)衍生品交易的內(nèi)部控制第十四條公司參與衍生品交易的應(yīng)評估自身風險控制能力制定內(nèi)部控制制度進行監(jiān)督和管理本指引所稱衍生品交易包括但不限于以商品或證券為基礎(chǔ)的期貨期權(quán)遠期調(diào)期等交易第十五條公司董事會應(yīng)充分認識衍生品交易的性質(zhì)和風險根據(jù)本公司的風險承受能力合理確定衍生品交易的風險限額和相關(guān)交易參數(shù)第十六條公司應(yīng)按照下列要求對衍生品交易實行監(jiān)督管理一合理制定衍生品交易的目標套期保值的策略二制定衍生品交易的執(zhí)行制度包括交易員的資質(zhì)考核風險隔離執(zhí)行止損記錄和報告等的政策和程序三制定衍生品交易的風險報告制度包括授權(quán)執(zhí)行或有資產(chǎn)隱含風險對沖策略及其它交易細節(jié)四制定衍生品交易風險管理制度包括機構(gòu)設(shè)置職責記錄和報告的政策和程序第三節(jié)其它風險的內(nèi)部控制第十七條公司應(yīng)根據(jù)自身的戰(zhàn)略目標和風險管理策略針對其它特殊風險制定內(nèi)部控制制度第十八條公司應(yīng)制定風險處置危機處理的內(nèi)部控制制度并結(jié)合信息披露規(guī)定確定內(nèi)部控制風險報告的制度第四章內(nèi)部控制制度的稽核與信息披露第十九條公司應(yīng)通過內(nèi)部稽核協(xié)助董事會及管理層檢查發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的缺陷和實施中存在的問題考核經(jīng)營的效果和效率評價戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的風險并及時提供改進建議確保公司有效實施內(nèi)部控制制度第二十條公司應(yīng)設(shè)立內(nèi)部稽核部門負責內(nèi)部稽核工作并根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況配備專門的內(nèi)部稽核人員內(nèi)部稽核部門對董事會負責并直接向董事會報告內(nèi)部稽核部門負責人的任免應(yīng)由董事會決定第二十一條公司應(yīng)制定內(nèi)部稽核實施細則實施細則至少應(yīng)包括如下內(nèi)容一董事會對稽核的授權(quán)二公司下屬機構(gòu)對稽核的配合義務(wù)三對內(nèi)部控制制度檢查的項目時間程序及方法四稽核工作報告的方式五稽核工作相關(guān)的責任六稽核工作的激勵方式第二十二條公司內(nèi)部稽核部門應(yīng)訂立年度稽核計劃并據(jù)此檢查內(nèi)部控制制度的運行情況公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易從事上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引

衍生品交易提供財務(wù)資助為他人提供擔保等重大事項作為稽核計劃的必備事項第二十三條公司內(nèi)部稽核部門至少應(yīng)每季度向董事會提交一次稽核工作報告第二十四條公司內(nèi)部稽核部門的稽核工作數(shù)據(jù)包括稽核工作報告工作底稿及相關(guān)數(shù)據(jù)保存時間不少于十年第二十五條公司內(nèi)部稽核人員對于檢查發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制制度缺陷及實施中存在的問題應(yīng)據(jù)實在稽核工作報告中反映并應(yīng)在向董事會報告后進行追蹤以確定相關(guān)部門已及時采取適當?shù)母纳拼胧┕緫?yīng)將前款所發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度缺陷及實施中存在的問題列為各部門績效考核的重要項目第二十六條公司應(yīng)在提交年度報告前由內(nèi)部稽核部門負責人填寫內(nèi)部控制制度檢查核對表并提交董事會下屬審計委員會或風險管理委員會內(nèi)部控制制度檢查核對表由本所另行制定第二十七條公司董事會下屬審計委員會或風險管理委員會應(yīng)對內(nèi)部稽核工作進行指導(dǎo)并接收內(nèi)部稽核部門提交的稽核工作報告審計委員會或風險管理委員會應(yīng)根據(jù)稽核工作報告及相關(guān)信息評價公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行的情況并發(fā)表專項意見向董事會報告第二十八條公司內(nèi)部稽核發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在重大缺陷暴露重大風險應(yīng)及時向董事會報告公司董事會應(yīng)及時向本所報告本所認為需要公告的公司董事會應(yīng)及時發(fā)布公告公司應(yīng)在公告中說明內(nèi)部控制制度出現(xiàn)缺陷的環(huán)節(jié)后果相關(guān)責任人的責任以及將采取的措施第二十九條公司應(yīng)在年度報告管理層討論與分析部分中披露該年度內(nèi)公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況包括內(nèi)部控制的運行情況稽核工作風險處置制度改進等內(nèi)容并針對內(nèi)部控制制度檢查核對表顯示存在異常的事項進行討論和分析第三十條本所鼓勵公司聘請獨立的中介機構(gòu)對公司內(nèi)部控制情況進行評價對公司內(nèi)部控制運行情況的披露信息進行核查公司聘請中介機構(gòu)對其內(nèi)部控制運行情況進行評價和核查的應(yīng)將結(jié)果及相關(guān)資料向本所報告第五章附則第三十一條本指引適用于在本所上市的公司第三十二條本指引自發(fā)布之日起施行

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