2020年以來，分拆上市儼然已成為香港上市公司的一股趨勢。就連京東在港交所遞表時，一開始就申請旗下子公司分拆上市的豁免。
一、什么是分拆上市？
分拆上市，是指上市公司將其上市范圍內(nèi)的部分資產(chǎn)或業(yè)務分拆，在各交易所作獨立上市。根據(jù)不完全統(tǒng)計，截至目前，今年至少有二十多家香港上市公司展開了分拆子公司上市的行動。
二、分拆上市的好處
（一）優(yōu)點
對母公司而言，
1.分拆子公司上市，每分拆一個子公司，就意味著多一個融資平臺，有助于母公司緩解財務壓力；
2.有助于母公司理順業(yè)務架構，進一步聚焦主業(yè)；
3.分拆上市的子公司，盈利能力一般較強，一旦得到資本市場認可，有助于提升母公司的估值；
4.子公司獨立上市，母公司可以通過二級市場增持、減持進行資本運作；
5.子公司獨立上市，特別是分拆到不同資本市場上市，一定程度上可分散風險。
對子公司而言，
1.擁有自己的融資平臺，拓寬融資渠道，可降低對母公司的依賴；
2.直接對接資本市場，降低信息不對稱性，獲得更為合理的估值；
3.獨立上市，有助于子公司建立自己的品牌效應；
4.有助于子公司的管理層提高積極性，實現(xiàn)向股東的角色轉換，促進子公司的長期發(fā)展。
三、香港如何監(jiān)管分拆上市？
相對于中國境內(nèi)先前對分拆上市的限制，香港對于分拆上市的監(jiān)管較為寬容。香港聯(lián)交所作為監(jiān)管主體，一直以來都允許符合一定條件的香港上市公司進行分拆上市，具體規(guī)定在香港上市規(guī)則第15項應用指引（下稱PN15）當中。
在什么情況下需要走PN15下的流程？
Q：如果分拆集團占上市母公司的比重很?。ɡ缳Y產(chǎn)、收入和盈利占比都不超過1%），是不是就不需要走PN15下的審批流程？
A：依然需要。PN15并沒有設比重指標，即便分拆集團的資產(chǎn)/業(yè)務的規(guī)模再小，上市母公司原則上都需要履行PN15下的合規(guī)義務。
Q：如果分拆集團在交易所掛牌，但沒有發(fā)行新股融資（例如在新三板掛牌），是否需要走PN15的審批流程？
A：需要。不僅在香港聯(lián)交所、滬深交易所、紐交所、納斯達克等證券交易所上市融資會落入PN15的管轄范圍，在新三板掛牌（即使不進行融資），目前實操上也會被納入PN15的管轄范圍，上市母公司都需向香港聯(lián)交所提交申請。
Q：如果分拆集團之前已經(jīng)上市，并且上市母公司此前已取得香港聯(lián)交所的分拆批復，分拆集團現(xiàn)在擬申請在另一個證券交易所兩地上市，是否需要重新走分拆申請流程？
A：不需要。已經(jīng)上市的分拆集團的在另一個上市地雙重上市企業(yè)在香港上市的流程，只要之前已經(jīng)走過PN15審批流程，不會構成一項新的分拆，因此無需重新走PN15的審批流程。
四、香港聯(lián)交所在審查分拆申請時，主要關注什么？
上市母公司需要向香港聯(lián)交所遞交書面分拆申請，闡明分拆上市符合PN15所載列的主要原則。由于分拆申請的內(nèi)容較為復雜，一般是由香港律師協(xié)助公司準備。
分拆集團的上市資格
如果分拆集團擬在香港聯(lián)交所上市，香港聯(lián)交所會關注其是否符合香港上市規(guī)則下的上市資格。在這種情況下，香港聯(lián)交所會有兩個團隊對分拆申請進行審閱和問詢，一個是日常合規(guī)工作的監(jiān)管團隊，主要關注的是上市母公司的合規(guī)義務；另一個是處理上市申請的監(jiān)管團隊，提前考慮分拆集團是否適合上市。
母公司上市已滿三年
鑒于上市母公司最初上市的審批是基于它在上市時的業(yè)務組合，而投資者當時會期望上市母公司繼續(xù)發(fā)展這些業(yè)務。因此，如上市母公司的上市年期不足三年企業(yè)在香港上市的流程，香港聯(lián)交所一般不會考慮其分拆上市的申請。
業(yè)務劃分
上市母公司的保留業(yè)務和分拆集團的業(yè)務必須有明確的界限。香港聯(lián)交所會從分拆集團和保留集團（即上市母公司刨除分拆集團后的剩余集團）是否有不同的業(yè)務模式、產(chǎn)品和服務、獨立的供應商、經(jīng)銷網(wǎng)絡、客戶群體、知識產(chǎn)權等具體的業(yè)務范疇來考察。此外，香港聯(lián)交所還會關注保留集團和分拆集團之間的交易如何處理，是否存在業(yè)務依賴性等問題。
保留集團的財務指標
分拆完成后，上市母公司應保留有足夠的業(yè)務運作和相當價值的資產(chǎn)以支持其獨立上市的地位。香港聯(lián)交所會結合保留集團的資產(chǎn)、收益和盈利來進行判斷。
通常而言，香港聯(lián)交所會預期保留集團滿足香港上市規(guī)則第8.05條的盈利測試(即具備不少于3個會計年度的營業(yè)記錄，而在該段期間，最近一年的股東應占盈利不得低于2,000萬港元，及前兩年累計的股東應占盈利亦不得低于3,000萬港元；至少前3個會計年度的管理層維持不變；及至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變)。
倘若不能滿足盈利測試，在一些特殊的情況下，香港聯(lián)交所會結合個案進行考慮保留集團是否有足夠的業(yè)務運作和相當價值的資產(chǎn)以支持其獨立上市的地位。
獨立性
分拆集團的董事會和管理層、行政職能及財務應當獨立于上市母公司。
保證配額
香港聯(lián)交所要求上市母公司向其股東提供一項“保證配額”，以保護上市母公司的股東的利益。上市母公司提供保證配額的方式包括，向其股東分派分拆集團的現(xiàn)有股份；或是在發(fā)售分拆集團的現(xiàn)有股份或新股時，讓他們可優(yōu)先申請認購。
以多少比例分派以及如何分派，取決于上市母公司的商業(yè)考量和分拆集團上市地的規(guī)定，上市母公司董事會一般會與財務顧問就方案的設計進行商討，確保股東具有同等的權利。
五、香港聯(lián)交所審查分拆上市需要多長時間？
一般香港聯(lián)交所審查分拆上市申請需要6-10周的時間，視乎項目的復雜程度、審閱及反饋速度而有所調(diào)整。
盡管并非香港上市規(guī)則的硬性規(guī)定，上市母公司通常會在分拆集團遞交上市申請前取得香港聯(lián)交所的分拆上市批復，一方面，分拆集團上市地監(jiān)管機構可能會要求上市母公司應取得的所有批復需要在遞交上市申請前取得，另一方面，從保險角度起見也可以盡早減少項目中的不確定因素。
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