美國上市流程及時(shí)間(新三板上市流程)

上面幾位好像都是從research analyst的工作內(nèi)容的重要性來談的。

其實(shí)我覺得另外有個(gè)很重要的一點(diǎn)，因?yàn)閞esearch analyst可以在一定程度上幫助想要上市的EGC類公司(Emerging Growth Company，可google其相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，基本上很多中小企業(yè)符合條件）享有一些類似于“豁免“一樣的特權(quán)。這要從美國證券法說起。簡而言之，根據(jù)美國1933年證券法（以下簡稱“證券法”），可以將IPO分為三個(gè)階段，第一是pre-filing period，即提交IPO申請(qǐng)前（更具體的說，是準(zhǔn)備《申請(qǐng)上市登記報(bào)告》（以下簡稱“報(bào)告”）但還未提交給證監(jiān)會(huì)的階段），第二是waiting period，即提交報(bào)告后、獲批前，第三是effective period，即獲得批準(zhǔn)上市后。

根據(jù)證券法Section 5(c)的規(guī)定，公司在第一階段（即提交報(bào)告前）不能發(fā)出售賣即將上市發(fā)行的股票的要約邀請(qǐng)（no offer to sell）。根據(jù)證券法Section 5(a)的規(guī)定，公司在第二階段不能售賣或交付即將上市發(fā)行的股票。這些限制通常被統(tǒng)稱為上市獲批前對(duì)“大范圍勸誘和做廣告”的限制（general solicitation and advertising）。由于SEC（美國證券交易委員會(huì)）對(duì)于該限制的執(zhí)行很嚴(yán)格，尤其在第一階段中，公司行為中有可能影響公眾想法或引起公眾對(duì)該公司及其證券的興趣的行為，都可能被認(rèn)為違反了證券法。

但因?yàn)檫@樣一來可能很多公司都將不得不在自己的行為上過分小心，于是證券法以及其后頒布的其他法律法規(guī)規(guī)定了一系列被允許的通訊行為，有Rule 135, Rule 163A, Rule 169等等。這些規(guī)則都是規(guī)定只要公司行為符合該規(guī)定下的幾個(gè)條件美國上市流程及時(shí)間，則該行為不構(gòu)成”大范圍勸誘和做廣告“，因而不違反法律。

這些例外當(dāng)中就包括research report，這是2012年美國頒布的Jumpstart Our Business Startups Act（JOBS Act）中105 (a) 項(xiàng)修正了證券法條文的結(jié)果，但該例外只針對(duì)EGC類公司，且該research report只能由broker-dealer中的research analysts出具，但其范圍則相當(dāng)廣泛，因?yàn)樗ㄈ魏巍昂袑?duì)發(fā)行公司證券的信息、觀點(diǎn)、推薦或?qū)δ匙C券或某發(fā)行公司的分析的書面，電子或口頭通訊，無論該研究報(bào)告是否為做出投資決定提供了足夠的信息。” （a “research report” is defined expansively to include any “written, electronic, or oral communication that includes information, opinions, or recommendations with respect to securities of an issuer or an analysis of a security or an issuer, whether or not it provides information reasonably sufficient upon which to base an investment decision.”）所以說美國上市流程及時(shí)間，EGC類公司在證券法的嚴(yán)格限制下，往往可以利用research analysts合法地打破第一和第二階段的冰凍局面，例如在第一階段請(qǐng)research analysts在research report里面給自己的公司或其將發(fā)行的股票說點(diǎn)好話等。但關(guān)于發(fā)行公司和research analyst的關(guān)系有更細(xì)致的規(guī)定拉，在此處不細(xì)講了。

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