證券代碼：002586 證券簡(jiǎn)稱：*ST圍海 公告編號(hào)：2021-152
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）因存在被控股股東浙江圍海控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“圍?？毓伞被颉翱毓晒蓶|”）及其關(guān)聯(lián)方占用資金和違規(guī)擔(dān)保的情形，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司股票于2019年5月29日開市起被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
3、公司于2019年7月12日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）《調(diào)查通知書》（甬證調(diào)查字2019051號(hào)）。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。如果公司因此受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，且違法行為屬于重大違法強(qiáng)制退市情形的，公司股票存在可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
4、公司因立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見類型為保留意見。因《行政監(jiān)管措施決定書》（【2021】25號(hào)）中所述公司2020年財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍前后不一致、2020 年年報(bào)中關(guān)于失控子公司千年設(shè)計(jì)納入合并報(bào)表范圍的披露前后不一致且不全面、未將千年設(shè)計(jì)失去控制前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入 2020 年年度財(cái)務(wù)合并報(bào)表、未合理確認(rèn) 2020年末財(cái)務(wù)報(bào)表中“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”科目的賬面價(jià)值等原因，可能導(dǎo)致2020年審計(jì)意見類型改變。如公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見為無法表示意見或否定意見，公司可能觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年11月修訂）第14.1.1條暫停上市的情形稅務(wù)籌劃協(xié)議書，根據(jù)《關(guān)于發(fā)布的通知》（深證上〔2020〕1294號(hào)）相關(guān)要求，公司股票將新增其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形。如公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見為無法表示意見或否定意見，公司可能觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第14.3.1條退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，根據(jù)《關(guān)于發(fā)布的通知》（深證上〔2020〕1294號(hào)）相關(guān)要求，公司將被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“圍海股份”）于2021年11月19日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧波監(jiān)管局分別向公司控股股東浙江圍?？毓杉瘓F(tuán)有限公司、公司及相關(guān)人員出具的《行政監(jiān)管措施決定書》（【2021】24號(hào)、【2021】25號(hào)）。具體內(nèi)容如下：
一、《行政監(jiān)管措施決定書》【2021】24號(hào)《關(guān)于對(duì)浙江圍?？毓杉瘓F(tuán)有限公司、馮全宏采取出具警示函措施的決定》：
“浙江圍海控股集團(tuán)有限公司、馮全宏:
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》等相關(guān)規(guī)定，我局對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)存在以下違規(guī)行為:
2017年4月26日,在浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱*ST 圍海)籌劃重大資產(chǎn)重組千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱千年設(shè)計(jì))期間，你公司實(shí)際控制人之一兼董事長(zhǎng)馮全宏簽署了《浙江圍?？毓杉瘓F(tuán)有限公司與上海千年工程投資管理有限公司及仲成榮、王永春、湯雷、羅翔關(guān)于資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)之協(xié)議書》(以下簡(jiǎn)稱《資產(chǎn)重組協(xié)議書》)。該《資產(chǎn)重組協(xié)議書》于 2017年4月26 日即公司籌劃重大資產(chǎn)重組收購(gòu)事項(xiàng)期間簽訂，主要內(nèi)容包括約定*ST 圍海 2017 年至 2019 年間凈利潤(rùn)等指標(biāo)，如未達(dá)標(biāo)則由你公司向上海千年工程投資管理有限公司等相關(guān)方現(xiàn)金補(bǔ)償，而*ST 圍海至今仍未披露。
你公司作為上市公司控股股東、馮全宏作為你公司實(shí)際控制人之一兼董事長(zhǎng)，未能向*ST圍海提供信息、告知《資產(chǎn)重組協(xié)議書》的簽署情況，并配合*ST圍海做好信息披露工作，導(dǎo)致*ST圍海披露的資產(chǎn)重組方案不完整。以上行為違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016 年修訂)第四條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，你公司應(yīng)當(dāng)于收到本決定書后 30日內(nèi)報(bào)送整改報(bào)告，切實(shí)做好信息披露工作。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行?！?/p>
二、《行政監(jiān)管措施決定書》【2021】25號(hào)《關(guān)于對(duì)浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、馮全宏、仲成榮、陳偉、汪文強(qiáng)、趙笛、陳靜玉采取出具警示函措施的決定》：
“浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、馮全宏、仲成榮、陳偉、汪文強(qiáng)、趙笛、陳靜玉:
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》等相關(guān)規(guī)定，我局于近期對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)存在以下違規(guī)行為:
一、信息披露方面
1.2020年財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍前后不一致且未披露相關(guān)說明。你公司在 2020年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)中均合并了上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱千年設(shè)計(jì))2020年1-3月的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，而在2020年年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中未合并千年設(shè)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，存在前后不一致的情況，且你公司在 2020 年財(cái)務(wù)報(bào)告中未披露合并范圍調(diào)整的相關(guān)說明，以上事項(xiàng)不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)--財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第三十條的相關(guān)規(guī)定。
2.2020 年年報(bào)中關(guān)于失控子公司千年設(shè)計(jì)納入合并報(bào)表范圍的披露前后不一致且不全面。一是你公司在 2020 年年報(bào)中的“重要提示”、“內(nèi)部控制重要子公司失控的重大缺陷”等多處段落中披露“圍海股份于2020年8月21 日公告對(duì)千年設(shè)計(jì)失去控制，自公司半年報(bào)不納入合并報(bào)表范圍，后續(xù)不作為公司的控股子公司進(jìn)行管理”，而在 2020 年年報(bào)中“其他原因的合并范圍變動(dòng)”、財(cái)務(wù)報(bào)表附注中“商譽(yù)減值準(zhǔn)備”等多處段落中披露“經(jīng)公司審慎判定，于2020年8月21日公告對(duì)千年設(shè)計(jì)失去控制，不納入合并報(bào)表范圍，后續(xù)不作為公司的控股子公司進(jìn)行管理”你公司以上披露的關(guān)于千年設(shè)計(jì)納入合并報(bào)表范圍的時(shí)點(diǎn)存在前后不一致的情況。二是在2020年年報(bào)中未披露你公司認(rèn)為的千年設(shè)計(jì)自2020年1月1日起不再納入合并范圍的失控時(shí)點(diǎn)及判斷依據(jù)。以上事項(xiàng)不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 40號(hào))第二條的規(guī)定。
3.與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的合同未及時(shí)對(duì)外披露。經(jīng)核實(shí)，你公司存在未及時(shí)披露與并購(gòu)千年設(shè)計(jì)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)的兩份合同，導(dǎo)致已披露的重大資產(chǎn)重組方案不完整。其中，《浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司與仲成榮、湯雷關(guān)于上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》(以下簡(jiǎn)稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》)于2018年5月11日至2018 年6月11 日間簽訂，主要內(nèi)容包括約定公司收購(gòu)千年設(shè)計(jì)重組方案中尚余 9.68%股份事項(xiàng)千年設(shè)計(jì)應(yīng)達(dá)業(yè)績(jī)指標(biāo)的先決條件。該約定內(nèi)容與公司2018年4月披露的并購(gòu)千年設(shè)計(jì)的重組報(bào)告書中對(duì)該部分剩余股份暫無后續(xù)計(jì)劃或者安排的披露內(nèi)容不符，屬于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展或變化情況稅務(wù)籌劃協(xié)議書，而公司直至2020年8月28日回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時(shí)才披露?！秶？毓杉瘓F(tuán)有限公司與上海千年工程投資管理有限公司及仲成榮、王永春、湯雷、羅翔關(guān)于資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)之協(xié)議書》(以下簡(jiǎn)稱《資產(chǎn)重組協(xié)議書》)于 2017年4月26 日即公司籌劃重大資產(chǎn)重組收購(gòu)事項(xiàng)期間簽訂，主要內(nèi)容包括約定*ST 圍海 2017 年至2019 年間凈利潤(rùn)等指標(biāo)，如未達(dá)標(biāo)則由圍?？毓上蛏虾Ｇ旯こ掏顿Y管理有限公司等相關(guān)方現(xiàn)金補(bǔ)償，而公司至今仍未披露。你公司以上事項(xiàng)違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016 年修訂)第四條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條、第三十二條的相關(guān)規(guī)定。
二、會(huì)計(jì)核算方面
1.未將千年設(shè)計(jì)失去控制前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入 2020 年年度財(cái)務(wù)合并報(bào)表。你公司于2020年8月21日公告對(duì)千年設(shè)計(jì)失去控制，而未將千年設(shè)計(jì)失去控制前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入2020年的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，以上事項(xiàng)不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第七條的規(guī)定
2.未合理確認(rèn) 2020年末財(cái)務(wù)報(bào)表中“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”科目的賬面價(jià)值。你公司管理層認(rèn)為2020 年仍實(shí)際享有千年設(shè)計(jì)89.46%的股東權(quán)利，但基于無法獲取千年設(shè)計(jì)財(cái)務(wù)狀況、失控導(dǎo)致的商譽(yù)減值已于2019年全額計(jì)提減值，2020年千年設(shè)計(jì)正常運(yùn)營(yíng)且仍對(duì)外招投標(biāo)的考慮，簡(jiǎn)單將千年設(shè)計(jì)股權(quán)及相應(yīng)的減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)入“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”科目，而未進(jìn)行相應(yīng)的減值測(cè)試以上事項(xiàng)不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第八條的規(guī)定。
你公司時(shí)任董事長(zhǎng)馮全宏、時(shí)任董事長(zhǎng)仲成榮、時(shí)任董秘陳偉對(duì)你公司未及時(shí)披露與重大資產(chǎn)重組相關(guān)合同的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。其中，馮全宏決策參與了你公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但未能保證*ST 圍海及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露，違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016 年修訂)第四條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 40號(hào))第三條的相關(guān)規(guī)定。仲成榮作為你公司并購(gòu)千年設(shè)計(jì)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的交易對(duì)方之一，簽訂了《資產(chǎn)重組協(xié)議書》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間未能勤勉盡責(zé)，就協(xié)議簽訂相關(guān)事項(xiàng)告知董事會(huì)并要求公司補(bǔ)充披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條的相關(guān)規(guī)定。陳偉作為公司時(shí)任董秘，在知悉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》主要內(nèi)容和存在簽訂可能的情況下，未能勤勉盡責(zé)、持續(xù)跟蹤了解協(xié)議的簽訂情況，未能保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 40 號(hào))第三條和第四十五條的規(guī)定。
你公司董事長(zhǎng)汪文強(qiáng)、時(shí)任董事會(huì)秘書趙笛、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳靜玉未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 40號(hào))第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司以上除未及時(shí)披露與重大資產(chǎn)重組相關(guān)合同以外的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 40號(hào))第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。你公司應(yīng)當(dāng)于收到本決定書后 30日內(nèi)報(bào)送整改報(bào)告，切實(shí)做好信息披露工作。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起 6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期同，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。”
三、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、公司因存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金和違規(guī)擔(dān)保的情形，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司股票于2019年5月29日開市起被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)違規(guī)擔(dān)保和資金占用事項(xiàng)出具的專項(xiàng)意見，公司違規(guī)擔(dān)保余額為72,022.37萬元；控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金余額為80,977.79萬元，其中18,385萬元為控股股東關(guān)聯(lián)方通過公司項(xiàng)目部工程借款等方式占用公司資金，剩余62,592.79萬元系違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)資金劃扣轉(zhuǎn)為資金占用。
2、公司于2019年7月12日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）《調(diào)查通知書》（甬證調(diào)查字2019051號(hào)）。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。如果公司因此受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，且違法行為屬于重大違法強(qiáng)制退市情形的，公司股票存在可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
3、公司因立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見類型為保留意見。因《行政監(jiān)管措施決定書》（【2021】25號(hào)）中所述公司2020年財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍前后不一致、2020 年年報(bào)中關(guān)于失控子公司千年設(shè)計(jì)納入合并報(bào)表范圍的披露前后不一致且不全面、未將千年設(shè)計(jì)失去控制前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入 2020 年年度財(cái)務(wù)合并報(bào)表、未合理確認(rèn) 2020年末財(cái)務(wù)報(bào)表中“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”科目的賬面價(jià)值等原因，可能導(dǎo)致2020年審計(jì)意見類型改變。如公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見為無法表示意見或否定意見，公司可能觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年11月修訂）第14.1.1條暫停上市的情形，根據(jù)《關(guān)于發(fā)布的通知》（深證上〔2020〕1294號(hào)）相關(guān)要求，公司股票將新增其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形。如公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見為無法表示意見或否定意見，公司可能觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第14.3.1條退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，根據(jù)《關(guān)于發(fā)布的通知》（深證上〔2020〕1294號(hào)）相關(guān)要求，公司將被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
四、報(bào)備文件
《行政監(jiān)管措施決定書》（【2021】24號(hào)、【2021】25號(hào)）
特此公告
浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二二一年十一月二十日
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