美國上市(美國ipo上市流程全解析)

很多的中國獨角獸企業(yè)選擇去境外上市，而且主要集中在美國。在美國進行IPO上市也是有很嚴(yán)格的一個流程。美國有多個證券交易場所，具體對上市企業(yè)的細(xì)節(jié)要求也會有所不同。

首先，美國證券性市場的構(gòu)成及特點：

1、美國證券市場的構(gòu)成： （1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）；（2）區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARDOPTIONS EXCHANGE）等。

美國全國證券性市場的特點：

（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；

（2）全美證券交易所（AMEX）：運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；

（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司美國上市，而不只是科技股；

（4）招示板市場（OTCBB）：是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。

不同交易所條件對比

美國國外上市所需基本條件要求

上市基本條件

紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（三選其一）：[1]收益標(biāo)準(zhǔn)：公司前三年的稅前利潤必須達到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。

[2]流動資金標(biāo)準(zhǔn)：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過去12個月營業(yè)收入至少1億美元，最近3年流動資金至少1億美元。[3]凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬美元，最近財務(wù)年度的收入至少7億5千萬美元[4]對公司的管理和操作方面的多項要求；[5]其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。

子公司上市標(biāo)準(zhǔn)：子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對子公司有控股權(quán)。股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（二選一）（1）收益標(biāo)準(zhǔn)：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元。（2）總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。

NASDAQ納斯達克上市條件

NASDAQ上市條件（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。（4）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。（5）每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。（6）最少須有三位”市場撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件中的一條：（1）不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。（2）不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營業(yè)記錄。（3）股票總市值不低于7500萬美元。或者公司總資產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬美元。（4）需有300名以上的股東。(5）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。（6）每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。（7）最少須有三位”做市商”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會

OTCBB上市條件

OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。 2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產(chǎn)達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預(yù)備市場（納斯達克BABY）。

美國IPO上市簡要流程

具體美國IPO上市簡要流程如下：

一.選擇中介機構(gòu)

公司境外上市過程中涉及的中介機構(gòu)

1．財務(wù)顧問。 2、土地評估師。 3．資產(chǎn)評估師。 4.國際會計師事務(wù)所。 5．境內(nèi)外律師。 6．物業(yè)評估師。

二. 向境外證監(jiān)會或交易所提出申請

企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。向美國證券交易委員會(SEC)登記

(一)準(zhǔn)備登記文件

根據(jù)美國《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進行注冊登記，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書。

(二)熟悉有關(guān)規(guī)則

(三)填寫各種表格

(四)提交登記

三、路演及定價

路演是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發(fā)行證券的價值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。

定價需要在中介機構(gòu)和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴(yán)格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎(chǔ)分析、市場調(diào)查以及路演定價。

四、證券承銷

證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。

證券承銷一般可以分為以下幾種類型：

1．按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè) 支行的債券和股票承銷，外國政府發(fā)行的債券承銷，國際金融機構(gòu)發(fā)行的證券承銷等。2．按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會公眾；私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機構(gòu)投資者，如保險公司、基金公司等。

3．按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購人的承銷方式，通常美國上市，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發(fā)行人的風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。

五、掛牌上市

IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。

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