由于美股存在審核速度快、排隊(duì)時間短、上市門檻相對較低等優(yōu)勢，目前不少中國企業(yè)都會選擇在美股上市。
美國新股發(fā)行上市實(shí)行“注冊制”，整個過程要經(jīng)歷美國證監(jiān)會(SEC)及交易所的審核，對上市公司申報文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時性作出形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核和價值判斷，而是將發(fā)行公司股票的好壞交給市場判斷。
美國證券市場的構(gòu)成
(1)全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達(dá)克股市(NASDAQ)和招示板市場(OTCBB);
(2)區(qū)域性的證券市場包括：費(fèi)城證券交易所(PHSE)、太平洋證券交易所(PASE)、辛辛那提證券交易所(CISE)、中西部證券交易所(MWSE)以及芝加哥期權(quán)交易所(CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE)等。
美股全國性市場的特點(diǎn)
(1)紐約證券交易所(NYSE)：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市;
(2)全美證券交易所(AMEX)：運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市;
(3)納斯達(dá)克證券交易所(NASDAQ)：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股;
(4)招示板市場(OTCBB)：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費(fèi)用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。
美股IPO上市簡要流程
一、選擇中介機(jī)構(gòu)
公司境外上市過程中將會涉及許多中介機(jī)構(gòu)，包括保薦人、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估師、國際會計(jì)師事務(wù)所、境內(nèi)外律師等其他機(jī)構(gòu)。
二、向境外證監(jiān)會或交易所提出申請
中國企業(yè)到境外上市，不管是美國還是香港，首先需要獲得國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。拿到準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見書后，即可向美國交易所遞交申請上市的材料，同時向美國證監(jiān)會(SEC)登記。美股的上市審核在交易所進(jìn)行，必須以注冊登記生效為前提。
實(shí)踐中，發(fā)行人會同時向SEC和交易所提交申請，在審核過程中，SEC與交易所各自獨(dú)立操作，不會就審核中的問題交換意見或進(jìn)行協(xié)調(diào)。交易所認(rèn)為符合上市條件的證券，SEC并不必然要批準(zhǔn)注冊登記;另一方面，交易所也有權(quán)對已通過發(fā)行審核的證券在申請上市時進(jìn)行否決。
出于減少上市不確定性對自身的影響，以及不讓競爭對手、媒體等知道企業(yè)信息的考慮，企業(yè)一般會選擇秘密遞交。在確定性相對比較大之后，再選擇公開遞交，一般公開遞交之后2個月左右就會完成上市。
三、路演及定價
路演是上市公司或者保薦人與投資人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。
路演會向投資人宣傳上市的發(fā)展前景，加深投資人對擬上市公司的了解，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。
美國的新股發(fā)行定價機(jī)制高度市場化，由股票市場的供需狀況來確定發(fā)行價格，監(jiān)管部門不對發(fā)行價格做出限制性規(guī)定，定價機(jī)制為累計(jì)投標(biāo)詢價制。
具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎(chǔ)分析、市場調(diào)查以及路演定價。
四、證券承銷
證券發(fā)行需要承銷商將上市公司的股票賣出去，主要有兩種承銷方式：包銷或代銷。
包銷就是承銷商承諾包銷一定數(shù)額的證券，然后向客戶發(fā)售，如果最后沒有賣完，則由承銷商自己持有。采用這種方式也就意味著只要公司將股票包給承銷商，發(fā)行就成功了，剩下的壓力轉(zhuǎn)移給了承銷商。在近期的美國上市項(xiàng)目中，大都是采用這種包銷的形式。
代銷，顧名思義就是代為銷售，承銷商代理發(fā)售相關(guān)證券，承銷期滿后若未出售完畢，則將剩余部分退還給發(fā)行人，若投資者在價格區(qū)間內(nèi)認(rèn)購不足，則IPO發(fā)行失敗。近年來中概股IPO采用代銷的方式相對較少。
金融界有一條基本定律：風(fēng)險和收益成正比。對承銷商而言，代銷多賣多得，不用兜底承擔(dān)太高的風(fēng)險，但收取的費(fèi)用相對較低;包銷方式將發(fā)行人的風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移到承銷商身上，因此發(fā)行人必須付給承銷商更大的報酬。
五、掛牌上市
發(fā)行人獲得SEC以及交易所審核認(rèn)可后，即可上市，大多數(shù)發(fā)行人會選擇注冊文件生效后的下一個交易日在交易所IPO上市。上市后，發(fā)行人還需向SEC遞交含有最終發(fā)行價格的招股說明書終稿。
美股上市費(fèi)用構(gòu)成
1.美國IPO費(fèi)用一般包括律師費(fèi)用，保薦人費(fèi)用、中介費(fèi)用、公開發(fā)行說明書費(fèi)用以及承銷商的傭金。美國IPO費(fèi)用一般為100-150萬美金，同時也要支付8%-12%的籌資傭金。
2.在美國NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費(fèi)用一般在2000萬元人民幣左右，在籌資額的10%以上。
3.在OTCBB買殼的費(fèi)用涉及到殼費(fèi)用，會所律所以及其他中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用大概70--80萬美元。
美股IPO部分術(shù)語
紅鯡魚招股書
“紅鯡魚”招股書(Red Herring Prospectus)，大名叫初步招股書(Preliminary Prospectus)，除具體發(fā)行價格外，幾乎包含了有關(guān)上市發(fā)行的所有信息。雖然不包含具體價格，但通常包含發(fā)行價格的區(qū)間。
初步招股書之所以獲贈“紅鯡魚”的綽號，是因?yàn)樵谄浞饷骓敳?，通常會有一段警示文字，文字顏色為紅色(其他字體為黑色)，意在提醒投資者該招股書包含的信息不完整，還有可能會被進(jìn)一步修改。
綠鞋機(jī)制
綠鞋機(jī)制(Green Shoe Option)，大名叫超額配售選擇權(quán)(Over-allotment Option)。因美國波士頓綠鞋制造公司于1963年IPO時首次使用超額配售選擇權(quán)，而得此尊號。綠鞋機(jī)制的政策制定意圖在于穩(wěn)定股票上市之后的股價走勢，防止股價大起大落。
在教科書中，對綠鞋機(jī)制的標(biāo)準(zhǔn)定義如下：由公司/公司股東授予，允許承銷商在IPO發(fā)行成功后的一段時間內(nèi)，從公司/公司股東手里購買一定數(shù)額的股票ipo上市流程，購買價格為公司首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價。通常情況下，承銷商行使綠鞋的期限，最長不超過承銷協(xié)議簽署后30天;行使股票期權(quán)的數(shù)額不超過公司IPO發(fā)行股票總數(shù)的15%，可以選擇部分行使。
毒丸計(jì)劃
毒丸計(jì)劃(Poison Pill)，大名叫“股權(quán)攤薄反收購措施”，是上市公司反收購措施中的一種。其核心是由上市公司董事會向收購方以外的其他股東發(fā)行權(quán)證，允許這些股東在公司面臨惡意收購時，以一定的價格行使該權(quán)證，從公司手里獲得一定比例的新股票。其本質(zhì)在于惡心惡意收購者，稀釋其所持股權(quán)，從而無法實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)。毒丸計(jì)劃最開始由美國知名并購律師馬丁·利普頓于1982年發(fā)明，隨著資本市場技術(shù)的不斷改進(jìn)，毒丸計(jì)劃的具體實(shí)施手段也在不斷地豐富更新。
“貨架注冊”
貨架注冊(Shelf Registration)，是指上市公司向SEC申請注冊登記一定數(shù)量的股份，但不立刻發(fā)行，而是根據(jù)市場情況在3年內(nèi)擇機(jī)延遲發(fā)行或出售。就像是小賣部一次性進(jìn)很多貨，然后把這些貨存放在貨架上，不急著要一次出售完，隨時可以分批出售即可。關(guān)于“貨架注冊”的具體規(guī)定，主要體現(xiàn)在SEC Rule 415和S/F-3注冊表中。相對而言，“貨架注冊”的要求并不苛刻，上市公司只要及時報送重大事項(xiàng)報告和年報，一般就比較容易滿足相關(guān)規(guī)定。目前在世界范圍內(nèi)，美國、英國、日本以及馬來西亞等國家均已實(shí)施“貨架注冊”，暫時國內(nèi)尚未適用。
“搭便車注冊”
搭便車注冊(Piggy Registration)，是指如果上市公司打算向SEC注冊登記并發(fā)行證券時，必須告訴持有公司原始股的私募投資者，并讓私募投資者決定是否也參與注冊，以便將其持有的原始股轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽诙壥袌鼋灰椎钠胀ü伞?/p>
粉單市場(Pink Sheets)
美國粉單市場和中國的新三板類似，一方面承載了從主板退市的公司，一方面也允許不滿足主板上市要求的公司進(jìn)行掛牌交易。
粉單市場對掛牌的公司的要求很低，既不必滿足 SEC 的披露規(guī)定，既也不需滿足美國主要交易市場(紐交所和 Nasdaq)的上市條件ipo上市流程，所以粉單市場交易并不屬于『上市』。
粉單市場之得名就是因?yàn)樵缒觊g使用了粉紅色的單據(jù)來打印股票的報價?，F(xiàn)在我們可以通過公司代碼后是否有『.PK』字樣來識別其是否在粉單市場進(jìn)行交易。
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