1、小兵曾經(jīng)就外行投資企業(yè)尤其是外商控股企業(yè)的上市做過統(tǒng)計(jì)但是沒有詳細(xì)研究。
2、信達(dá)律師事務(wù)所肖海龍律師這份資料雖然統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)并不是最全的，但是其中的案例還算典型且有簡(jiǎn)略的介紹，算是資料的一個(gè)補(bǔ)充吧，同時(shí)感謝肖律師的工作。
3、其中關(guān)注下東睦股份，這是小兵迄今為止看到的唯一一個(gè)非港澳臺(tái)外資控股的上市公司，是日本外資。
隨著國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的推出和完善，境內(nèi)資本市場(chǎng)的效率有所提升，外資企業(yè)和外資投資機(jī)構(gòu)對(duì)境內(nèi)上市的興趣日漸濃厚，外資企業(yè)境內(nèi)上市的政策環(huán)境引人關(guān)注。
外資企業(yè)在境內(nèi)上市沒有政策障礙，有關(guān)主管部門證監(jiān)會(huì)和商務(wù)部也持積極態(tài)度，但卻缺少操作細(xì)則。在中國(guó)的法律和政策環(huán)境下外商投資企業(yè)上市，如果沒有操作細(xì)則，往往意味著政策的執(zhí)行力不足。已在境內(nèi)上市的外資企業(yè)大多為外資參股企業(yè)，外資控股企業(yè)上市的案例很少，使一些投資機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)外資企業(yè)的投資和保薦上市心存疑慮。
2001年11月原外經(jīng)貿(mào)部（現(xiàn)商務(wù)部）和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》，2002年3月證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第17號(hào)－－外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》，確立了外資企業(yè)上市的政策框架和基本規(guī)范。與一般內(nèi)資企業(yè)相比，外資企業(yè)上市在信息披露和外商投資產(chǎn)業(yè)政策方面有一些特殊要求，復(fù)雜程度有所增加，但并不會(huì)在上市時(shí)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的障礙。2001年12月前證監(jiān)會(huì)主席周小川在一次投資論壇上表示，外資企業(yè)在境內(nèi)上市實(shí)際上一直沒有政策障礙，只是由于過去是額度審批制，導(dǎo)致外資企業(yè)難以取得上市額度。但放開額度審批制多年以后，外資控股企業(yè)上市仍未見實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
在境內(nèi)資本市場(chǎng)及其監(jiān)管較為封閉、開放度不夠的情況下，外資登陸境內(nèi)資本市場(chǎng)可能產(chǎn)生一些敏感的問題。例如，2002年11月日資參股45.53%的“富通昭和”（600439）通過了證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核，因恰遇釣魚島事件被暫緩上市。2003年9月1日，公司公布招股說明書后，因公司名稱中有“昭和”字樣并出現(xiàn)股票簡(jiǎn)稱中，引起輿論大嘩，被再次叫停，此后再也沒有上市。又如，2004年5月11日外資控股上市第一家東睦股份（600114）上市【全部由外資持股的閩燦坤于1993年在特殊的政策環(huán)境下B股上市，不具有樣本意義】，上市后十五天即公告向老股東分配滾存利潤(rùn)，派現(xiàn)共計(jì)5,950萬元，令市場(chǎng)產(chǎn)生上市圈錢后用募集資金向老股東派發(fā)的誤解，并令監(jiān)管層承壓。為照顧“公眾影響”，并給政府“面子”，一個(gè)月后公司發(fā)布公告稱，其5位發(fā)起人股東將分得的5,950萬元現(xiàn)金紅利無償交回給公司使用。
外資企業(yè)本身所具有的一些復(fù)雜的特質(zhì)，特別是股東中存在避稅港公司（BVI公司）的企業(yè)，較易與境內(nèi)公眾公司的監(jiān)管理念存在沖突。例如，BVI公司本身缺乏透明度，控股股東、實(shí)際控制人等情況難以核查，資金流動(dòng)過程復(fù)雜，在股權(quán)安排方面往往存在對(duì)賭條款等特殊承諾，其合規(guī)性難以查證，且大量存在的內(nèi)資企業(yè)外資化現(xiàn)象也引起有關(guān)部門關(guān)注。目前，監(jiān)管部門對(duì)股東中存在避稅港公司（BVI公司）的企業(yè)實(shí)際上是暫停審核的（以上內(nèi)容部分引自深交所資料）。另外，境內(nèi)發(fā)行上市對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的限制較為嚴(yán)厲。解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題意味著業(yè)務(wù)的重新整合，并可能使很多關(guān)聯(lián)外資公司失去稅收優(yōu)惠，令很多外資股東一時(shí)難以取舍。另一個(gè)選擇是，把不同公司置于一家位于境內(nèi)的投資控股公司旗下，但境內(nèi)目前還不允許此類不實(shí)際從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的投資控股型公司上市。
根據(jù)我們最近與證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部權(quán)威人士溝通的結(jié)果，外資企業(yè)在境內(nèi)上市包括創(chuàng)業(yè)板上市無論在法律上還是實(shí)際上都沒有障礙，以及監(jiān)管部門對(duì)外資企業(yè)上市持鼓勵(lì)態(tài)度被再次強(qiáng)調(diào)。證監(jiān)會(huì)于2009年9月11日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，首批受理的149家創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)中，外商投資企業(yè)有12家，占比8%，比例并不低。當(dāng)然，監(jiān)管部門強(qiáng)調(diào)的無障礙是在符合境內(nèi)發(fā)行上市條件和監(jiān)管理念前提下的無障礙。我們認(rèn)為，外資企業(yè)境內(nèi)上市的問題應(yīng)回歸其“基本面”，即擬上市外資企業(yè)是否真正符合境內(nèi)發(fā)行上市條件和監(jiān)管理念，并對(duì)個(gè)案進(jìn)行具體分析，而不應(yīng)簡(jiǎn)單地做出“外資企業(yè)上市有障礙”的論斷。
深入研究已在境內(nèi)成功上市的外資企業(yè)特別是外資控股企業(yè)，有助于我們探尋其中的規(guī)律和實(shí)質(zhì)。以下我們列出了2004年以來在境內(nèi)成功上市的9家外資控股企業(yè)，并簡(jiǎn)要列出了其外資來源地、外資控股比例、主營(yíng)業(yè)務(wù)等情況。因外資參股企業(yè)成功上市的案例較多，通道較為通暢，暫不列入研究和分析范圍。
1、東睦股份（600114）于2004年5月11日在上交所上市。公司發(fā)行上市前由日資控股60%，從事粉末冶金行業(yè)，產(chǎn)品主要用于汽車、摩托車、空調(diào)、冰箱等，控股股東日本睦金屬境外資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力遠(yuǎn)小于境內(nèi)擬發(fā)行上市公司。
2、成霖股份（002047）于2005年5月31日在深交所中小板上市。公司發(fā)行上市前外資控股72.80%，其中臺(tái)資成霖企業(yè)控股57.45%（通過在維京群島注冊(cè)的公司），主要生產(chǎn)用于廚房及衛(wèi)生間的水龍頭、衛(wèi)浴掛具及花灑等。
3、海鷗衛(wèi)?。?02084）于2006年11月24日在深交所中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股52%（通過在香港注冊(cè)的公司），主營(yíng)水龍頭零組件等衛(wèi)浴五金產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，控股股東除投資于發(fā)行人以外，不從事其他事具體產(chǎn)品的制造和銷售。
4、信隆實(shí)業(yè)（002105）于2007年1月12日在深交所中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股79.9%（通過在香港和薩摩亞注冊(cè)的公司），主營(yíng)自行車零配件的生產(chǎn)和銷售。實(shí)際控制人控制的臺(tái)灣信隆資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力小于發(fā)行人。
5、晉億實(shí)業(yè)（601002）于2007年1月26日在上交所上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股98.62%以上（通過維京群島注冊(cè)公司及個(gè)人持股），主營(yíng)緊固件產(chǎn)成品，屬于其他通用零部件制造業(yè)。除晉億實(shí)業(yè)外外商投資企業(yè)上市，公司實(shí)際控制人還先后在中國(guó)臺(tái)灣、馬來西亞分別設(shè)立了晉禾企業(yè)、晉緯控股兩家緊固件生產(chǎn)企業(yè)，三家企業(yè)均在全球市場(chǎng)進(jìn)行緊固件銷售，且在部分市場(chǎng)的銷售存在交叉。
6、漢鐘精機(jī)（002158）于2007年8月17日在深交所中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股98.5%（通過在巴拿馬及維京群島注冊(cè)的公司），主營(yíng)螺桿式壓縮機(jī)，屬于普通機(jī)械制造業(yè)。公司與間接控制股東臺(tái)灣漢鐘存在較多的關(guān)聯(lián)交易，業(yè)務(wù)上存在部分重合，但銷售地域不同。
7、斯米克（002162）于2007年8月23日在深交所中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股96.36%（通過在維京群島及開曼群島注冊(cè)的公司），主營(yíng)?；u和釉面磚的生產(chǎn)和銷售，屬于建筑陶瓷行業(yè)。
8、羅普斯金（002333）于2010年1月12日在深交所中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股93.80%（通過在開曼群島及維京群島注冊(cè)的公司），主營(yíng)鋁型材的生產(chǎn)和銷售。發(fā)行人的關(guān)聯(lián)企業(yè)臺(tái)灣羅普斯金僅在臺(tái)灣地區(qū)保留對(duì)已售產(chǎn)品的維修及保養(yǎng)業(yè)務(wù)。
9、浩寧達(dá)（002365）于2010年2月9日在深交所中小板上市。公司發(fā)行前港資控股85%，主營(yíng)電子式電能表、用電自動(dòng)化管理系統(tǒng)及終端產(chǎn)品，實(shí)際控制人的主要資產(chǎn)在境內(nèi)
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