IPO目錄 一、IPO概述 二、IPO前的準(zhǔn)備 三、材料申報(bào)及審核 四、發(fā)行及上市 IPO與上市決策 何為“股票上市，何為公司上市？” 股票上市：指公司發(fā)行在外的股票在證券交 易所申請掛牌交易 公司上市：公司發(fā)行普通股票并申請?jiān)诮灰?所掛牌交易，實(shí)現(xiàn)資本的公眾化 IPO：英文全稱Initial Public Offering 中文：首次公開發(fā)行新股IPO與上市的聯(lián)系： IPO后就算上市了，但是上市卻不一定要 IPO。IPO是上市的方法之一，但不是唯一 的方法。 本節(jié)特指的上市：指公司首次公開發(fā)行新 股并促使股票在二級市場流通，使公司資 本公眾化。 IPO上市一定好嗎？ 大多數(shù)的企業(yè)會發(fā)現(xiàn)隨著公司的成長， 規(guī)模的擴(kuò)大，他們在籌資能力方面存 在諸多限制，這時(shí)他們會傾向于通過 IPO并在交易所掛牌交易成為上市公司， 獲得上市公司所具備的更強(qiáng)的 融資能 力和公司治理方面的優(yōu)勢。 跟風(fēng)沒有果子吃 不是所有的企業(yè)都適合上市，以美國 市場為例，近年來IPO公司數(shù)量呈逐年 減少的趨勢，而與此同時(shí)有越來越多 的公司做出下市的決策， 即從交易所 摘牌，成為私人企業(yè)。 請股東在進(jìn)行IPO與上市決策時(shí)先問問自己： 為什么要上市？ 上市有必要嗎？ IPO概述 IPO是公司實(shí)現(xiàn)多渠道融資的一種手段?公司通過IPO可以一次性地獲得股權(quán)性 資金以支持企業(yè)的發(fā)展 ?公司成功掛牌上市后，可以繼續(xù)方便、 靈活地從資本市場獲得大量的資金支持 （配股、增發(fā)、定向發(fā)行、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、 發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行權(quán)證等） IPO是公司發(fā)展到一定階段的重要選擇IPO概述 IPO是公司從私人公司走向公眾公司的一個過程 IPO是公司、股東及高管價(jià)值實(shí)現(xiàn)的最佳方式 凈資產(chǎn)不再是衡量公司及股東價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn)，公司市值將成為衡量價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn) 高管價(jià)值實(shí)現(xiàn)–財(cái)富價(jià)值：股權(quán)/期權(quán)價(jià)值凸現(xiàn) –無形價(jià)值 定價(jià)及出售風(fēng)險(xiǎn)成為上市公司的四大好處 1）便于籌措新的 資金 2）便于決定公司的 價(jià)值 4）可以提高股權(quán)的 變現(xiàn)能力 3）便于原始 股東分散風(fēng)險(xiǎn) 成為上市公司的四大壞處 1）稀釋原有股東的 控制權(quán) 2）維持上市地位 需要支付很高的費(fèi)用 3）必須對外公開 公司的經(jīng)營狀況與 財(cái)務(wù)資料 4）降低公司決策的 效率 10 權(quán)衡利弊，果斷決策上市的利與弊猶如以下兩條小蛇總是糾纏不清，生 死與共。
每一個公司對待利弊的取舍都有其自身的 理解，明白了成為上市公司的利弊之后，企業(yè)應(yīng)當(dāng) 根據(jù)自己的實(shí)際情況，問清自己“為什么要上市”公司ipo流程，然后權(quán)衡取舍，作出最終決策。 IPO概述 IPO流程:以有限公司為例 股份制改制 股票發(fā)行及上市?公司性質(zhì) ?業(yè)務(wù) ?股權(quán)機(jī)構(gòu) ?制度完善 ?高管培訓(xùn) ?資料準(zhǔn)備 ?四會三階段 ?批文 ?發(fā)行上市IPO流程 一、改制重組 適應(yīng)監(jiān)管部門要求:避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，突出主 營業(yè)務(wù)，明晰產(chǎn)權(quán)，完善法人治理機(jī)構(gòu)及“三分開、五獨(dú)立” 準(zhǔn)備工作成立公司改制辦 確定改制目標(biāo) 選擇中介機(jī)構(gòu) 召開組織會議 盡職調(diào)查 制定方案 實(shí)施方案 發(fā)起人的選擇 出資方式的選擇 避免同業(yè)競爭 減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 產(chǎn)權(quán)明晰 確定基準(zhǔn)日 中介機(jī)構(gòu)出具文件 簽署相關(guān)文件 驗(yàn)資、創(chuàng)立大會、 股份公司成立 IPO流程 盡職調(diào)查 材料準(zhǔn)備 推出發(fā)行 中國證監(jiān)會受理申請文 件，開始審核程序 就中國證監(jiān)會提出的 意見作出回復(fù)，并與預(yù) 審員保持持續(xù)溝通 準(zhǔn)備上會材料 中國證監(jiān)會召開發(fā)審會 通過對上市申請的審核 決定推出發(fā)行 研究報(bào)告的發(fā)出 發(fā)行前促銷工作 確定發(fā)行規(guī)模和價(jià)格 大量印制招股書 舉行路演 建立訂單賬簿 定價(jià)、發(fā)行 定價(jià) 股份配置 交易和穩(wěn)定股價(jià) 發(fā)行結(jié)束 研究報(bào)道 后市支持 確定發(fā)行結(jié)構(gòu)：發(fā)行 目標(biāo)、發(fā)行規(guī)模、分 銷架構(gòu)、投資者興趣、 選擇承銷商召開組織會議 草擬招股書 準(zhǔn)備法律和會計(jì)文件 向中國證監(jiān)會/上市地 證監(jiān)會提交上市申請 二、發(fā)行上市 確定發(fā)行目標(biāo)，與監(jiān)管部門充分溝通，制作發(fā)行材料公司ipo流程，挖掘企業(yè)亮點(diǎn)，尋找 目標(biāo)客戶及后市支持。
IPO概述 中介機(jī)構(gòu)及費(fèi)用 會計(jì)師：70－180萬IPO前的準(zhǔn)備 股份制改制 改制的兩種主要方式：發(fā)起設(shè)立、有限公司整體變更 所需時(shí)間1－3月企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 1、明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制； 2、股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負(fù)債率等 因素統(tǒng)籌考慮； 3、符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定； 4、合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營體系； 5、合理分離資產(chǎn)、債務(wù)，保障股份公司、控股股東（或集團(tuán)）的正當(dāng)權(quán)益和 發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團(tuán)）與股份公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系； 6、嚴(yán)格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭； 7、減少關(guān)聯(lián)交易， 8、主營業(yè)務(wù)突出， 9、保持獨(dú)立性 改制重組的總體要求 改制重組的總體要求 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 設(shè)立股份公司的方式 設(shè)立股份公司的方式 （一）發(fā)起設(shè)立 （二）募集設(shè)立 （三）整體變更 （一）公司法 （二）股票交易與管理暫行條例 （三）審核備忘錄的相關(guān)規(guī)定 （四）其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī) 企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī) 新公司法增加了定向募集的設(shè)立方式 IPO前的準(zhǔn)備 發(fā)行人的主體資格要求 詳見56頁發(fā)行人的獨(dú)立性要求 五獨(dú)立：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)發(fā)行人的運(yùn)行規(guī)范性要求 詳見56頁發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況要求 詳見56頁材料申報(bào)及審核 材料申報(bào) 申報(bào)材料須嚴(yán)格按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號――首次公開發(fā)行股票并上市申請 文件》證監(jiān)發(fā)行字[2006] 6號要求制作 保薦人按證監(jiān)會要求須對整套申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)核，內(nèi)核通過出具保薦書 正式申報(bào)，證監(jiān)會做形式審查，材料齊全正式受理。
材料申報(bào)及審核 “四會”指見面會、反饋會、部例會、發(fā)審會，“三階段”指預(yù)審階段、初審階段、發(fā)審階段 見面會：發(fā)行部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、預(yù)審員與發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)及項(xiàng)目組見面，會后預(yù)審員開始審核申請文件。申請文件遞交中國證監(jiān)會后即進(jìn) 入靜默期，不得與預(yù)審員進(jìn)行溝通 反饋會及反饋意見：發(fā)行部內(nèi)部會議，總結(jié)發(fā)行申請材料中存在的問題，出具正式反饋意見 公司及各方中介機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見回復(fù)并上報(bào)后，保持與預(yù)審員 的溝通，對有關(guān)問題作出解釋說明 部例會：發(fā)行部內(nèi)部會議，根據(jù)前一階段審核情況，決定項(xiàng)目是否具備上發(fā)審會的條件或者尚需進(jìn)一步反饋 發(fā)審會：發(fā)審委對發(fā)行人的申請文件和中國證監(jiān)會的初審報(bào)告進(jìn)行審核，以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。 中國證監(jiān)會依法作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定 封卷：通過發(fā)審會后，根據(jù)委員的意見再次回復(fù)完畢后，即辦理封卷手續(xù)。 材料申報(bào)及審核 注意事項(xiàng) 持續(xù)經(jīng)營能力（盈利模式、以前年度、未來經(jīng)營能力） 其他發(fā)行及上市 路演過程是宣傳企業(yè)，使投資者充分認(rèn)識擬發(fā)行公司價(jià)值的過程。保薦人出具公司研究報(bào)告 保薦人向詢價(jià)機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)后，根據(jù)一定規(guī)則確定發(fā)行價(jià)，并將詢價(jià)情況及詢價(jià)結(jié)果報(bào)證監(jiān)會 證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)確定的發(fā)行價(jià)進(jìn)行窗口指導(dǎo)發(fā)行及上市 上市定價(jià)理念 IPO定價(jià)過程 分析員研究出具研究報(bào)告 初步詢價(jià) 累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) IPO定價(jià) 發(fā)行價(jià)格 發(fā)行價(jià)格 總體估值目標(biāo) 融資規(guī)模目標(biāo) 發(fā)行人 定價(jià)過程 合理的發(fā)行價(jià)格，能夠有效平衡發(fā)行人和投資者利益，實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行。
投資銀行業(yè)務(wù)部 市場整體走勢市場環(huán)境 短期價(jià)格上漲 長期回報(bào)提升 投資者 股票估值國信證券研究所 市值管理 保持市場流通性銷售與交易 構(gòu)建投資組合模型研究支持 投資者結(jié)構(gòu)分析投資者關(guān)系管理 持續(xù)融資服務(wù)--并購 --股票、債券 持續(xù)融資服務(wù) 市值管理 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 編報(bào)依據(jù) 編報(bào)依據(jù) 《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票申請文件》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》 同時(shí)報(bào)送一份標(biāo)準(zhǔn)電子文件申請文件的基本要求 申請文件的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 申請文件的主要章節(jié) 申請文件的主要章節(jié) 第一章招股說明書及發(fā)行公告 第二章保薦機(jī)構(gòu)推薦文件 第三章發(fā)行人律師的意見 第四章發(fā)行申請及授權(quán)文件 第五章募集資金運(yùn)用的有關(guān)文件 第六章股份有限公司的設(shè)立文件及章程 第七章發(fā)行方案及發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告（上會前提供） 第八章其他相關(guān)文件 第九章定募公司需提供的文件 要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件 不要求在指定報(bào)刊 及網(wǎng)站披露的文件 招股說明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后六個月內(nèi)有效； 招股說明書的有效期為六個月，自下發(fā)核準(zhǔn)通知前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算； 關(guān)于補(bǔ)充披露：（1）報(bào)送申請文件后公開披露前（2）核準(zhǔn)后（3）公開披露后至刊登上市公告前； 文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
招股說明書的基本要求 招股說明書的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié)概覽 第三節(jié)本次發(fā)行概況 第四節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素 第五節(jié)發(fā)行人基本情況 第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù) 第七節(jié)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 第九節(jié)公司治理結(jié)構(gòu) 第十節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)信息 第十一節(jié)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 第十二節(jié)募股資金運(yùn)用 第十三節(jié)發(fā)行定價(jià)及股利分配政策 第十四節(jié)其他重要事項(xiàng) 第十五節(jié)董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 第十六節(jié)附錄和備查文件 招股說明書的主要章節(jié) 招股說明書的主要章節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 公司概況 公司名稱：中國國際航空公司 經(jīng)營范圍：國際國內(nèi)空客、貨、郵和行李運(yùn)輸業(yè)務(wù)；公務(wù)飛行業(yè)務(wù)、飛機(jī)執(zhí)管業(yè)務(wù)；航空器維修、 航空公司間業(yè)務(wù)代理；地面服務(wù)和航空快遞 新中國國際航空公司成立于2002年，是在原中國國際航空公司、西南航空公司、中國航空公司 基礎(chǔ)上整合組建的國際化航空公司，擁有空客， 波音、CRJ-200等客機(jī)144架，貨機(jī)6架。正逐步 形成以北京為樞紐、以長江三角洲、珠江三角洲、 成渝經(jīng)濟(jì)帶為依托，連接國內(nèi)干線、支線并對國 際航線形成全面支持的國際國內(nèi)航空運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)。
綜合實(shí)力位居全國第一。 2006財(cái)務(wù)分析 1、資產(chǎn)總額2006年資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 13% 13% 73% 1% 流動資產(chǎn)合計(jì) 長期投資凈額 固定資產(chǎn)合計(jì) 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn) 合計(jì) 2005年資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 12% 5% 82% 1% 流動資產(chǎn)合計(jì) 長期投資凈額 固定資產(chǎn)合計(jì) 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn) 合計(jì) 2、負(fù)債及所有者權(quán)益 2006年 2005年 其中:短期借款 8,509,374,500 7,477,497,937 流動負(fù)債合計(jì) 26,560,523,784 24,235,406,601 長期負(fù)債合計(jì) 25,639,294,839 22,214,760,732 負(fù)債合計(jì) 52,199,818,623 46,450,167,333 股本 12,251,362,273 9,433,210,909 資本公積金 14,291,942,115 8,505,378,735 盈余公積金 768,397,876 362,884,343 未分配利潤 4,131,428,229 1,582,711,272 股東權(quán)益合計(jì) 31,239,979,582 19,840,022,241 負(fù)債及股東權(quán)益總計(jì) 87,117,437,291 69,061,959,812 報(bào)告期 21231 一、主營業(yè)務(wù)收入 47,005,820,011 40,081,238,004 主營業(yè)務(wù)收入凈額 47,005,820,011 40,081,238,004 減：主營業(yè)務(wù)成本 38,969,320,898 32,014,850,658 主營業(yè)務(wù)稅金及附加 1,113,751,406 971,425,138 二、主營業(yè)務(wù)利潤 6,922,747,707 7,094,962,208 加：其他業(yè)務(wù)利潤 325,058,910 222,005,075 營業(yè)費(fèi)用 2,624,428,313 2,232,450,843 管理費(fèi)用 2,182,502,918 1,853,179,616 財(cái)務(wù)費(fèi)用 913,556,462 840,048,430 三、營業(yè)利潤 1,527,318,924 2,391,288,394 加：投資收益 3,229,836,410 69,538,653 補(bǔ)貼收入 124,420,232 52,784,421 營業(yè)外收入 74,214,478 146,121,832 減：營業(yè)外支出 90,381,686 101,161,523 四、利潤總額 4,865,408,358 2,558,571,777 減：所得稅 689,625,300 642,353,985 減：少數(shù)股東權(quán)益 984,402,054 206,930,837 五、凈利潤 3,191,381,004 1,709,286,955 盈利能力分析 2 毛利率 17.10% 20.13% 25.34% 銷售凈利潤率 6.79% 4.26% 7.35% 資產(chǎn)凈利潤率 4.09% 2.50% 4.25% 凈資產(chǎn)收益率 10.22% 8.62% 15.05% 每股收益 0.26 0.181 0.283 償債能力分析 2 流動比率 0.43 0.33 0.61 速動比率 0.38 0.29 0.58 負(fù)債比率 59.92% 67.26% 71.01% 股東權(quán)益比率 35.86% 28.73% 25.08% 權(quán)益乘數(shù) 2.79 3.48 3.99 產(chǎn)權(quán)比率 1.67 2.34 2.83 已獲利息倍數(shù) 3.66倍 4.05倍 2.78倍 營運(yùn)能力分析： 2 總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 0.60次 0.59次 0.58次 流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 4.82次 3.55次 2.98次 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 14.93次 14.74次 16.01次 存貨周轉(zhuǎn)率 33.24次 32.43次 29.72次 三、利潤質(zhì)量分析及建議 1、投資收益對凈利潤的影響 2、匯兌損益對凈利潤的影響 利潤還原 還原后利潤總額=利潤總額-投資收益-匯兌損益 2006 2005 還原前利潤總額 4865408358 2558571777 投資收益 3229836410 69538653 匯兌損益 1005053451 908536649 還原后利潤總額 63496475 利潤的減少主要是由于期間費(fèi)用的增加 存在的問題：資產(chǎn)的擴(kuò)張不能帶來更多的經(jīng)濟(jì)利益 2 資產(chǎn)總額 87117437291 69066183680 主營業(yè)務(wù)收入 47005820600 主營業(yè)務(wù)利潤 6922747707 7094962208 7968023010 營業(yè)利潤 1527318924 239701299 還原后利潤總 63496475 以還原后利潤 總額計(jì)算資 產(chǎn)報(bào)酬率 0.007237569 0.022885196 四、公司前景 1、奧運(yùn)契機(jī) 2、兩星計(jì)劃 3、國際市場開拓 4、“新兩艙”收益 寶山壁畫 寶山壁畫是引人注目的昂貴文物。
此壁畫發(fā)現(xiàn)于阿魯科爾沁旗東沙布鄉(xiāng)境內(nèi)。1994年列為“全國十大考古新發(fā)現(xiàn)”之一。寶山壁畫中最引 人注目的是《楊貴妃教鸚鵡圖》。該畫高0.7米、寬2.3米，用于筆重 彩繪制，最突出的表現(xiàn)了晚唐風(fēng)格。唐代擅長繪貴婦仕女的大師周昉 繪制了《楊貴妃教鸚鵡圖》，不僅享譽(yù)中原，而且還影響全國各地。 發(fā)現(xiàn)于阿旗寶山古墓里的這幅畫，就是契丹人聘請中原畫家按照周氏 風(fēng)格繪制的，技法深得周氏畫風(fēng)的真?zhèn)?。在唐人真跡稀如星風(fēng)的今天， 能夠從中完整了解唐代人物畫的杰出成就，堪稱美術(shù)史研究的辛事。 這幅壁畫現(xiàn)今保存在阿魯科爾沁旗博物館，歷經(jīng)千年，恍如新繪，是 該館的鎮(zhèn)館之寶。
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