根據(jù)《證券法》與《公司法》的有關(guān)規(guī)定,股份有限公司上市的程序如下:
1、向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市申請(qǐng)
股份有限公司申請(qǐng)股票上市,必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。證券監(jiān)督管理部門可以授權(quán)證券交易所根據(jù)法定條件和法定程序核準(zhǔn)公司股票上市申請(qǐng)。股份有限公司提出公司股票上市交易申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門提交下列文件:
(1)上市報(bào)告書;
(2)申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決定;
(3)公司章程;
(4)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
(5)經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或公司成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(6)法律意見書和證券公司的推薦書;
(7)最近一次的招股說明書。
2、接受證券監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)
對(duì)于股份有限公司報(bào)送的申請(qǐng)股票上市的材料,證券監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)予以審查,符合條件的,對(duì)申請(qǐng)予以批準(zhǔn);不符合條件的,予以駁回;缺少所要求的文件的,可以限期要求補(bǔ)交;預(yù)期不補(bǔ)交的,駁回申請(qǐng)。
3、向證券交易所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)
股票上市申請(qǐng)經(jīng)過證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件以及下列文件:
(1)上市報(bào)告書;
(2)申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決定;
(3)公司章程;
(4)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
(5)經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或公司成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(6)法律意見書和證券公司的推薦書;
(7)最近一次的招股說明書;
(8)證券交易所要求的其他文件。
證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到的該股票發(fā)行人提交的上述文件之日起六個(gè)月內(nèi)安排該股票上市交易。 《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》還規(guī)定,被批準(zhǔn)股票上市的股份有限公司在上市前應(yīng)當(dāng)與證券交易所簽訂上市契約,確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關(guān)費(fèi)用?!蹲C券法》對(duì)此未作規(guī)定。
4、證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告
《證券法》第47條規(guī)定:“股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后,上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件,并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱?!?《證券法》第48條規(guī)定:“上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請(qǐng)文件外,還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng):
(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;
(2)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額;
(3)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況?!?/p>
通過上述程序,股份有限公司的股票可以上市進(jìn)行交易。上市公司喪失《公司法》規(guī)定的上市條件的,其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的,由證監(jiān)會(huì)決定暫停其股票上市:
1、公司股本總額、股份結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化,不再具備上市條件;
2、公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告做虛偽記載;
3、公司有重大違法行為;
4、公司最近三年連續(xù)虧損。上市公司有前述的2、3項(xiàng)情形之一,經(jīng)查證屬實(shí)且后果嚴(yán)重的;或有前述第1、4項(xiàng)的情形之一,在限期內(nèi)未能消除,不再具備上市條件的,由證監(jiān)會(huì)決定其股票上市。
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上市公司類型股票型上市公司
1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已經(jīng)向社會(huì)公開發(fā)行;
2、公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;
3、公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上;股本總額超過4億元的,向社會(huì)公開發(fā)行的比例10%以上;
4、公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載;
5、開業(yè)時(shí)間在三年以上,最近三年連續(xù)盈利;原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,或者本法實(shí)施后新組建成立,其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的,可連續(xù)計(jì)算;
6、證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件,并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
債券型上市公司
1、已經(jīng)公開發(fā)行公司債券;
2、公司債券的期限為一年以上;
3、公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元;
4、公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
債券發(fā)行的條件之一是股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元”。
設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人”。第八十一條“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。
公司上市方式股票上市(IPO上市)
指按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,公司向證券管理部門提出申請(qǐng),證券管理部門經(jīng)過審查,符合發(fā)行條件,同意公司通過發(fā)行一定數(shù)量的社會(huì)公眾股的方式直接在證券市場(chǎng)上市。
買殼上市
指在證券市場(chǎng)上通過買入一個(gè)已經(jīng)合法上市的公司(殼公司)的控股比例的股份,掌握該公司的控股權(quán)后,通過資產(chǎn)的重組,把自己公司的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)注入殼公司,這樣,無(wú)須經(jīng)過上市發(fā)行新股的申請(qǐng)就直接取得上市的資格。
借殼上市
也就是反向收購(gòu),指的是企業(yè)通過購(gòu)買目標(biāo)上市公司資產(chǎn),取得這個(gè)公司控制權(quán),從而進(jìn)行融資的手段。被借殼的公司通常是瀕臨破產(chǎn)邊緣,但是由于中國(guó)A股嚴(yán)進(jìn)寬出的現(xiàn)象,退市的企業(yè)非常稀少,使得公司殼資源非常寶貴。所以,借殼上市簡(jiǎn)單來說ipo是啥意思,就猶如白手起家的土豪,通過迎娶沒落貴族的閨女來取得一定的名譽(yù)和定位,兩家各取所需,共同繁榮。
上市公司的特點(diǎn)
1、上市公司是股份有限公司。
股份有限公司可為非上市公司,有股份有限公司的一般特點(diǎn),如股東承擔(dān)有限責(zé)任、所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。股東通過選舉董事會(huì)和投票參與公司決策等。
2、上市公司要經(jīng)過政府主管部門的批準(zhǔn)。
按照《公司法》的規(guī)定,股份有限公司要上市必須經(jīng)過國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn),未經(jīng)批準(zhǔn),不得上市。
3、上市公司發(fā)行的股票在證券交易所交易。
發(fā)行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。
與一般公司相比,上市公司最大的特點(diǎn)在于可利用證券市場(chǎng)進(jìn)行籌資,廣泛地吸收社會(huì)上的閑散資金,從而迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模,增強(qiáng)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)占有率。因此,股份有限公司發(fā)展到一定規(guī)模后,往往將公司股票在交易所公開上市作為企業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟。
從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來看,世界知名的大企業(yè)幾乎全是上市公司。例如,美國(guó)500家大公司中有95%是上市公司。
首先:上市公司也是公司,是公司的一部分。從這個(gè)角度講,公司有上市公司和非上市公司之分了。
其次,上市公司是把公司的資產(chǎn)分成了若干分,在股票交易市場(chǎng)進(jìn)行交易,大家都可以買這種公司的股票從而成為該公司的股東,上市是公司融資的一種重要渠道;非上市公司的股份則不能在股票交易市場(chǎng)交易(注意:所有公司都有股份比例:國(guó)家投資,個(gè)人投資,銀行貸款,風(fēng)險(xiǎn)投資)。上市公司需要定期向公眾披露公司的資產(chǎn)、交易、年報(bào)等相關(guān)信息,而非上市公司則不必。
最后,在獲利能力方面,并不能絕對(duì)的說誰(shuí)好誰(shuí)差,上市并不代表獲利能力多強(qiáng),不上市也不代表沒有獲利能力。當(dāng)然,獲利能力強(qiáng)的公司上市的話,會(huì)更容易受到追捧。
上市公司的優(yōu)缺點(diǎn)
大部分的公司都是股份制度的,當(dāng)然,如果公司不上市的話,這些股份只是掌握在一小部分人手里。當(dāng)公司發(fā)展到一定程度,由于發(fā)展需要資金。上市就是一個(gè)吸納資金的好方法,公司把自己的一部分股份推上市場(chǎng),設(shè)置一定的價(jià)格,讓這些股份在市場(chǎng)上交易。股份被賣掉的錢就可以用來繼續(xù)發(fā)展。
股份代表了公司的一部分,比如說如果一個(gè)公司有100萬(wàn)股,董事長(zhǎng)控股51萬(wàn)股,剩下的49萬(wàn)股,放到市場(chǎng)上賣掉,相當(dāng)于把49%的公司賣給大眾了。當(dāng)然,董事長(zhǎng)也可以把更多的股份賣給大眾,但這樣的話就有一定的風(fēng)險(xiǎn),如果有惡意買家持有的股份超過董事長(zhǎng),公司的所有權(quán)就有變更了??偟膩碚f,上市有好處也有壞處。
公司上市的優(yōu)點(diǎn)
1、得到資金。
2、公司所有者把公司的一部分賣給大眾,相當(dāng)于找大眾來和自己一起承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),好比100%持有,賠了就賠100%,50%持有,賠了只賠50%。
3、增加股東的資產(chǎn)流動(dòng)性。
4、逃脫銀行的控制,用不著再靠銀行貸款了。
5、提高公司透明度,增加大眾對(duì)公司的信心。
6、提高公司知名度。
7、如果把一定股份轉(zhuǎn)給管理人員,可以緩解管理人員與公司持有者的矛盾,即代理問題(agency problem)。
公司上市的缺點(diǎn)
1、上市是要花錢的。
2、提高透明度的同時(shí)也暴露了許多機(jī)密。
3、上市以后每一段時(shí)間都要把公司的資料通知股份持有者。
4、有可能被惡意控股。
5、在上市的時(shí)候,如果股份的價(jià)格定的過低,對(duì)公司就是一種損失。實(shí)際上這是慣例,幾乎所有的公司在上市的時(shí)候都會(huì)把股票的價(jià)格定的高一點(diǎn)。
公司退市制度暫停上市
市場(chǎng)回暖上市公司掀增發(fā)潮
中國(guó)交易所關(guān)于上市公司摘牌有如下一些規(guī)定,并根據(jù)情況的嚴(yán)重程度設(shè)定了一些最終可能會(huì)導(dǎo)致摘牌的幾個(gè)層次:上市公司如果連續(xù)2年虧損、虧損1年且凈資產(chǎn)跌破面值、公司經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)重大違法行為等情況之一,交易所對(duì)公司股票進(jìn)行特別處理,亦即ST制度。對(duì)ST公司,如果再出現(xiàn)問題,比如下年繼續(xù)虧損從而達(dá)到《公司法》中關(guān)于連續(xù)3年虧損限制的,則進(jìn)行PT處理。PT制度是證券交易所對(duì)于暫停上市的公司股票流通所采取的特別安排,目的是為了增強(qiáng)市場(chǎng)流動(dòng)性ipo是啥意思,切實(shí)維護(hù)廣大中小投資者的利益。交易所在采取PT交易制度時(shí)又規(guī)定:從1998年1月1日起3年內(nèi)的任何1年中,如果PT公司能夠扭虧為盈,則可以向交易所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng),經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后可以恢復(fù)上市。在2000年5月1日起施行的新《上市規(guī)則》第十章第一節(jié)中,暫停上市有四種情形:
1、上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化,不再具備上市條件。
2、上市公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載。
3、上市公司有重大違法行為。
4、上市公司最近三年連續(xù)虧損。
出現(xiàn)前三種情形之一的,交易所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的決定暫停其股票上市;出現(xiàn)第四種情形的,交易所暫停其股票上市。自上市公司公布年度報(bào)告之日起,交易所對(duì)其股票實(shí)施停牌,并在停牌后三個(gè)工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停止上市作出決定,并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)所作的暫停上市決定,在指定報(bào)刊刊登《暫停股票上市公告書》。自公告之日起,交易所停止其股票逐日持續(xù)交易。上市公司在其股票暫停上市期間,仍然應(yīng)當(dāng)依法履行上市公司的有關(guān)義務(wù),交易所為投資者提供股票“特別轉(zhuǎn)讓”服務(wù),為這些公司的股票流通提供一條出路,盡可能地保障中小投資者的利益。
終止上市
中國(guó)《公司法》第157、158條規(guī)定,上市公司有下列五種情形之一的,將由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其上市:
1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化,不再具備上市條件,并在限期內(nèi)未能消除的。
2、公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的。
3、公司有重大違法行為,經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的。
4、公司最 相關(guān)書籍。
5、近三年連續(xù)虧損,在限期內(nèi)未能消除的。
6、公司被解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的。
終止上市,就是失去了在交易所掛牌交易的資格,又稱為摘牌?!蹲C券法》也明確規(guī)定,不符合條件的上市公司應(yīng)按《公司法》的規(guī)定退出市場(chǎng)。交易所上市規(guī)則規(guī)定,上市公司在接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止其股票上市的通知后,應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)紙發(fā)布《終止股票上市公告書》,并應(yīng)載明以下內(nèi)容:
1、終止上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及終止上市的日期。
2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止其上市的決定。
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其它內(nèi)容。
4、交易所認(rèn)為有必要的其它內(nèi)容。不過,目前中國(guó)滬深兩市還沒有出現(xiàn)公司摘牌的先例。
上市公司與普通公司的區(qū)別
主要有以下幾點(diǎn):
1、上市公司相對(duì)于非上市股份公司對(duì)財(cái)務(wù)批露要求更為嚴(yán)格。
2、上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流通(全流通或部分流通,每個(gè)國(guó)家制度不同),非上市公司股份不可以在證交所交易流動(dòng)。
3、上市公司和非上市公司之間他們的問責(zé)制度不一樣。
4、上市公司上市具備的條件是:股本部總額達(dá)3000萬(wàn)元以上。
最后,上市公司能取得整合社會(huì)資源的權(quán)利(如公開發(fā)行增發(fā)股票)非上市公司則沒有這個(gè)權(quán)利。
上市公司是股份有限責(zé)任公司,具有股份有限公司的一般特點(diǎn),如股東承擔(dān)有限責(zé)任、所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。股東通過選舉董事會(huì)和投票參與公司決策等。
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