須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)。
最低市值：
無(wú)具體規(guī)定，但實(shí)際上在香港上市時(shí)不能少于4,600萬(wàn)港元。
最低公眾持股量：
3,000萬(wàn)港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過(guò)40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。
管理層、公司擁有權(quán)：
在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下?tīng)I(yíng)運(yùn)。
主要股東的售股限制：
受到限制。
信息披露：
一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較。
包銷(xiāo)安排：
無(wú)硬性包銷(xiāo)規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市。
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香港上市流程
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第一階段
委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人;
委任中介機(jī)構(gòu)香港ipo流程，包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票過(guò)戶(hù)處;
確定大股東對(duì)上市的要求;
落實(shí)初步銷(xiāo)售計(jì)劃。
第二階段
決定上市時(shí)間;
審慎調(diào)查、查證工作;
評(píng)估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu);
公司重組上市架構(gòu);
復(fù)審過(guò)去二/三年的會(huì)計(jì)記錄;
保薦人草擬售股章程;
中國(guó)律師草擬中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)（H股）;
預(yù)備其他有關(guān)文件（H股）;
向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)（H股）。
第三階段
遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批;
預(yù)備推廣資料;
邀請(qǐng)包銷(xiāo)商;
確定發(fā)行價(jià);
包銷(xiāo)團(tuán)分析員簡(jiǎn)介;
包銷(xiāo)團(tuán)分析員編寫(xiě)公司研究報(bào)告;
包銷(xiāo)團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿。
第四階段
中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)（H股）;
交易所批準(zhǔn)上市申請(qǐng);
副包銷(xiāo)安排;
需求分析;
路演;
公開(kāi)招股。
招股后安排數(shù)量、定價(jià)及上市后銷(xiāo)售：股票定價(jià)；分配股票給投資者；銷(xiāo)售完成及交收集資金額到位；公司股票開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)。
組建上市工作辦：上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負(fù)責(zé)，上市工作辦成員由公司有關(guān)部門(mén)選出人員組成工作小組，加入專(zhuān)業(yè)工作團(tuán)隊(duì)中，負(fù)責(zé)相關(guān)的上市工作
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香港IPO費(fèi)用
在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師等中介的費(fèi)用，總費(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會(huì)有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷(xiāo)費(fèi)用為募集資金的1.5%-4.0%。
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香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)的區(qū)別
香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)存在不少分別，當(dāng)中包括：
在交易安排上兩地市場(chǎng)亦有不少差異，例如：內(nèi)地市場(chǎng)有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過(guò)某一百分比，有關(guān)股份即會(huì)停止交易一段指定時(shí)間；香港市場(chǎng)并沒(méi)有此制度。此外，根據(jù)香港法律，除非香港證監(jiān)會(huì)在咨詢(xún)香港特別行政區(qū)財(cái)政司司長(zhǎng)后指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。在香港證券市場(chǎng)，股份上漲時(shí)，股份報(bào)價(jià)屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時(shí)則為紅色；內(nèi)地則相反。香港證券市場(chǎng)主要以港元為交易貨幣；內(nèi)地股市以人民幣為交易貨幣。
當(dāng)日較早前已購(gòu)入的證券，俗稱(chēng)「即日鮮」買(mǎi)賣(mài)。內(nèi)地則要求證券撥入戶(hù)口后始可賣(mài)出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買(mǎi)賣(mài)。
內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式
內(nèi)地中資企業(yè)(包括國(guó)有企業(yè)及民營(yíng)企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市，或者是買(mǎi)殼上市。
1、
發(fā)行H股上市
中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過(guò)資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門(mén)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)(只適用于國(guó)有企業(yè))及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。
優(yōu)點(diǎn)：1.企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉；2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。
缺點(diǎn)：未來(lái)公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受?chē)?guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過(guò)，隨著近年多家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。
2、
發(fā)行紅籌股上市
紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司(包括香港、百慕達(dá)或開(kāi)曼群島)，作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。
優(yōu)點(diǎn)：1.紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通；
2.上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高。
3、
買(mǎi)殼上市
買(mǎi)殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購(gòu)、借殼上市”的目的。
香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買(mǎi)殼上市有幾個(gè)主要限制：
買(mǎi)殼上市在已有收購(gòu)對(duì)象的情況下香港ipo流程，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買(mǎi)殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。
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香港買(mǎi)殼上市方案
（一）、直接上市的利弊：
1、好處
（1）成功后可直接達(dá)到融資效果
（2）比買(mǎi)殼上市的成本一般較低
（3）沒(méi)有注入資產(chǎn)于上市公司的限制
2、弊處
（1）上市操作時(shí)間一般較長(zhǎng)，一般需要九個(gè)多月甚至更長(zhǎng)的時(shí)間
（2）上市過(guò)程存在若干不明朗因素，如須通過(guò)證監(jiān)會(huì)，聯(lián)交所審批及面臨承銷(xiāo)壓力
（3）上市成功前須支付超過(guò)60%的費(fèi)用，但未必一定能成功上市
（二）、買(mǎi)殼上市的利弊：
1、好處
（1）比直接上市簡(jiǎn)單、快捷
（2）如前期工作準(zhǔn)備充分，成功率相對(duì)較高
（3）借殼上市后，可再融資能力強(qiáng)
（4）不用符合直接上市的利潤(rùn)要求（死殼復(fù)生除外）
（5）聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)的審批比直接上市容易得多
2、弊處
（1）需要先付出較大的一筆殼費(fèi)，后才能融資
（2）買(mǎi)殼上市一年后方可注入相關(guān)資產(chǎn)
（3）市場(chǎng)上有“不干凈”的殼公司，如收購(gòu)過(guò)程中不妥善處理，日后可構(gòu)成麻煩
（三）、香港買(mǎi)殼的方式
香港買(mǎi)殼上市主要有以下三種方式：
（1）直接收購(gòu)上市公司控股權(quán)（干凈殼）
（2）透過(guò)債務(wù)重組以取得控股權(quán)（重組殼）
（3）挽救及注入資產(chǎn)以取得控股權(quán)（死殼）
1、直接收購(gòu)上市公司
（1）向主要股東直接購(gòu)入控股權(quán)
（2）若收購(gòu)超過(guò)30%股權(quán)需進(jìn)行全面收購(gòu)
（3）減持配售以達(dá)25%公眾股權(quán)比例
2、透過(guò)債務(wù)重組以取得控股權(quán)
操作方式：
（1）提交重組方案給清盤(pán)官（包括削債、股本重組）
（2）與清盤(pán)官、債權(quán)人、原有股東談判
（3）投資者進(jìn)行盡職審查
（4）削減現(xiàn)有股本
（5）削減債務(wù)
（6）增發(fā)新股給投資者（以達(dá)到控股權(quán)）
（7）配售減持至25%公眾股，復(fù)牌上市
3、挽救及注入資產(chǎn)以取控股權(quán)
操作方式（一）：
（1）提交重組方案給清盤(pán)官（包括削債、股本重組、注入資產(chǎn)）
（2）與清盤(pán)官、債權(quán)人、原有股東談判
（3）增發(fā)新股給投資者（以達(dá)到控股權(quán)）
（4）注入新資產(chǎn)（需符合上市條件）
（5）進(jìn)行新上市文件編制、審批等新上市程序
（6）減持配售至25%公眾股
（7）復(fù)牌上市
操作方式（二）：
（1）成立新準(zhǔn)上市公司（新公司）
（2） 以“股換股”的方式把新公司的部分股份給原上市公司股東及債權(quán)人
（3）新公司從以上換回的原上市公司股權(quán)賣(mài)給清盤(pán)官
（4）注投資者的新資產(chǎn)入新公司
（5）配售減持至25%公眾股
（6）新公司進(jìn)行“介紹上市”
（四）、香港買(mǎi)殼上市時(shí)間，代價(jià)及后續(xù)融資
1、買(mǎi)殼上市時(shí)間（一般情況下）
（1）“干凈殼”：2-3個(gè)月
（2）“重組殼”：5-8個(gè)月
（3）“死 殼”：6個(gè)月-1年
2、買(mǎi)殼上市代價(jià)（一般情況下）
投資者的成本有三個(gè)部分：
（1）殼價(jià)
（2）公司內(nèi)之資產(chǎn)價(jià)值（如保留）
（3）中介費(fèi)用（清盤(pán)官、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師等等）
（4）投資者亦要準(zhǔn)備全面收購(gòu)之資金（如需要全面收購(gòu)）
（五）、買(mǎi)殼上市后續(xù)融資
1、資產(chǎn)注入公司
（1）買(mǎi)賣(mài)后需要一年后方可注入新股東資產(chǎn)
（2）但收購(gòu)第三方資產(chǎn)無(wú)時(shí)間限制
（3）注入新股東資產(chǎn)為關(guān)聯(lián)交易，須向聯(lián)交所報(bào)批
（4）注入資產(chǎn)可能是“非常重大收購(gòu)”“主要收購(gòu)”或“需披露收購(gòu)”，須向聯(lián)交所報(bào)批
（5）如創(chuàng)業(yè)板公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變，須股東通過(guò)
（6）注入新股東資產(chǎn)值如超過(guò)公司資產(chǎn)值的100%會(huì)促發(fā)“非常重大收購(gòu)”，即相等于新上市處理，但如符合以下要求除外：
a. 注入業(yè)務(wù)跟原本公司類(lèi)似，及并不顯著大于原本公司
b. 董事會(huì)無(wú)重大變更
c. 公司的控制權(quán)無(wú)重大變更
d. 其他條件請(qǐng)見(jiàn)上市規(guī)則
2、后續(xù)融資
（1）減持配售可以新股增發(fā)方式融資
（2）復(fù)牌上市后即可配售或供股
（3）減持幅度沒(méi)有限制，如可減持至51%（保留絕對(duì)控股權(quán)），可減持到35%（仍保留控股股東身份）
（4）配售成本一般為股份價(jià)之2.5%給包銷(xiāo)商
（5）如死殼復(fù)生（即新上市），于復(fù)牌6個(gè)月內(nèi)不可減持至低于50%
（6）一般需要2星期-1個(gè)月完成配售，如配售不完成可申請(qǐng)延長(zhǎng)
（7）配售后大股東可再注入新資產(chǎn)以提高股權(quán)
（六）、香港買(mǎi)殼上市需要注意的問(wèn)題
1、防止在資產(chǎn)注入時(shí)被作為新上市處理。
買(mǎi)方在成為擁有超過(guò)30%普通股的股東后的24個(gè)月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測(cè)試指標(biāo)中任何一條的100%，則該交易構(gòu)成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請(qǐng)的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)審批。這等于資產(chǎn)注入胎死腹中。凈資產(chǎn)值、銷(xiāo)售額和市值較大的上市公司允許注入的資產(chǎn)規(guī)模大，不易被當(dāng)作新上市處理，但其缺點(diǎn)在于買(mǎi)家需動(dòng)用的現(xiàn)金量非常大，尤其是在方案涉及全面收購(gòu)之時(shí)。
2、收購(gòu)股權(quán)比例太小存在風(fēng)險(xiǎn)。
通常，對(duì)大股東股權(quán)的收購(gòu)價(jià)比一般流通股增加了殼價(jià)和控股權(quán)溢價(jià)，全面收購(gòu)價(jià)往往遠(yuǎn)超過(guò)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)。有的買(mǎi)家為了避免以高于市場(chǎng)價(jià)向小股東展開(kāi)全面收購(gòu)，降低整體收購(gòu)成本，而選擇只收購(gòu)殼公司30%以下的股權(quán)。有的則在取得接近30%的股權(quán)后，通過(guò)代理人繼續(xù)持有超過(guò)30%部分的股權(quán)份額。若買(mǎi)家意圖通過(guò)這種曲線方式進(jìn)行全面收購(gòu)，以降低成本并避開(kāi)公司被作為新上市處理的限制，那么需要注意，此舉違反股東應(yīng)如實(shí)披露權(quán)益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。而且，香港證監(jiān)會(huì)會(huì)關(guān)注原上市公司大股東處置余下股份的安排（如售予其他獨(dú)立第三者），不會(huì)令買(mǎi)方對(duì)這些剩余股份行使控制權(quán)。過(guò)去證監(jiān)會(huì)曾多次因不滿(mǎn)意余下股份接手人士的獨(dú)立性而拖延或不確認(rèn)買(mǎi)方“無(wú)須提出全面收購(gòu)”的要求。這一做法不僅不合法，日后也容易遭到其他股東的挑戰(zhàn)。按照上市規(guī)定，大股東注入資產(chǎn)時(shí)自己無(wú)權(quán)投票，其最后命運(yùn)會(huì)由小股東控制，如果原來(lái)的股東分散或者其他股東的投票權(quán)接近，不滿(mǎn)的小股東可跳出來(lái)反對(duì)資產(chǎn)注入。
3、盡量獲得清洗豁免。
根據(jù)香港《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》，新股東如持有股權(quán)超過(guò)30%，可能被要求向全體股東提出全面收購(gòu)要約，并證明買(mǎi)方擁有收購(gòu)所需資金。要減少收購(gòu)所動(dòng)用的現(xiàn)金，就必須獲得香港證監(jiān)會(huì)的全面收購(gòu)豁免（又稱(chēng)“清洗豁免”）。證監(jiān)會(huì)對(duì)清洗豁免審批有嚴(yán)格的要求，除非證明如果沒(méi)有買(mǎi)家的資金注入，殼公司可能面臨清盤(pán)，否則不會(huì)輕易批準(zhǔn)。
4、盡量避免被認(rèn)為是現(xiàn)金公司而停牌。
香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現(xiàn)金公司（只有現(xiàn)金沒(méi)有業(yè)務(wù)），因此，假如收購(gòu)對(duì)象的業(yè)務(wù)基本停頓，除非買(mǎi)家能協(xié)助殼公司在短時(shí)間內(nèi)開(kāi)展新業(yè)務(wù)，否則可能面對(duì)無(wú)法復(fù)牌的風(fēng)險(xiǎn)。
5、注重原有資產(chǎn)清理的復(fù)雜程度。
殼中業(yè)務(wù)的資產(chǎn)構(gòu)成決定收購(gòu)方在買(mǎi)殼后進(jìn)行清理的難度和成本。買(mǎi)家應(yīng)該盡量避免業(yè)務(wù)需要持續(xù)關(guān)注和精良管理的殼，涉及龐大生產(chǎn)性機(jī)器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款和產(chǎn)品周轉(zhuǎn)期長(zhǎng)的殼公司最難清理，該類(lèi)資產(chǎn)套現(xiàn)困難，原大股東贖回也會(huì)因須動(dòng)用大量現(xiàn)金而無(wú)法實(shí)施。而且，擁有大量經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的殼如果資產(chǎn)置換耗時(shí)長(zhǎng)，其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就存在貶值風(fēng)險(xiǎn)，且這些業(yè)務(wù)的管理需要專(zhuān)業(yè)技能，容易陷入經(jīng)營(yíng)困境。
6、交易期越短越好。
股份交易與資產(chǎn)退出和注入的整個(gè)交易期越短，買(mǎi)殼的成功率越高。一方面，市場(chǎng)氣氛和經(jīng)濟(jì)形勢(shì)千變?nèi)f化，任何因素都會(huì)影響價(jià)格和雙方完成交易的決心。而且，新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時(shí)期，這一時(shí)期，如果董事會(huì)上兩股力量互相牽制的話，可能導(dǎo)致雙方的矛盾和火拼。為避免潛在爭(zhēng)執(zhí)，理想的做法是在新股東進(jìn)入的同時(shí)把原有股東需要取回的資產(chǎn)剝離。
7、需周詳?shù)貐f(xié)調(diào)新舊資產(chǎn)更替。
由于香港上市規(guī)則對(duì)原有資產(chǎn)的出售速度有所限制，部分殼中的資產(chǎn)難以在兩年內(nèi)售出，這使如何協(xié)調(diào)買(mǎi)方新注入資產(chǎn)與殼中原有資產(chǎn)的方案設(shè)計(jì)提出了較高的難度。
8、做好審慎調(diào)查。
買(mǎi)方可買(mǎi)有業(yè)務(wù)的殼，也可買(mǎi)業(yè)務(wù)已萎縮的殼。買(mǎi)有業(yè)務(wù)的殼，危險(xiǎn)在于公司過(guò)去的經(jīng)營(yíng)中可能有潛在負(fù)債、不良資產(chǎn)或者法律糾紛，因此，買(mǎi)方應(yīng)從法律、財(cái)務(wù)、股東和業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行足夠的審慎調(diào)查，否則會(huì)自咽苦果。
香港上市優(yōu)點(diǎn)
1、國(guó)際金融中心地位
香港是國(guó)際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國(guó)內(nèi)地企業(yè)及跨國(guó)公司在交易所上市集資。
2、建立國(guó)際化運(yùn)營(yíng)平臺(tái)
香港沒(méi)有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、ZF廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國(guó)際化運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。
3、本土市場(chǎng)理論
香港作為中國(guó)的一部分，長(zhǎng)期以來(lái)是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場(chǎng)。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買(mǎi)賣(mài)在香港市場(chǎng)進(jìn)行。香港的證券市場(chǎng)既達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場(chǎng)。
4、健全的法律體制
香港的法律體制以英國(guó)普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。
5、國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會(huì)接納新申請(qǐng)人采用美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及其它會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。
6、完善的監(jiān)管架構(gòu)
香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。對(duì)企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評(píng)價(jià)公司的狀況及前景。
7、再融資便利
上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。
8、先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施
香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱(chēng)；
交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。
9、文化相同、地理接近
香港與內(nèi)地往來(lái)便捷，語(yǔ)言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。
去香港買(mǎi)殼是上市的捷徑么？
借殼上市是一個(gè)民間概念或俗語(yǔ)，它實(shí)際上就是一家非上市公司通過(guò)股權(quán)并購(gòu)獲得已經(jīng)上市的公司的控制權(quán)。這樣的企業(yè)并購(gòu)行為存在于任何一個(gè)資本市場(chǎng)中，比如在美國(guó)借殼上市也被稱(chēng)作“反向收購(gòu)”（reversemerger），或“后門(mén)上市”（back-doorlisting）。
在中國(guó)大陸，借殼上市涵義基本差不多，通常是指一家非上市公司及其控股股東，通過(guò)并購(gòu)重組將這家非上市公司或其核心資產(chǎn)注入一家市值相對(duì)較低的己上市公司，在并購(gòu)重組之前或同時(shí)，非上市公司的控股股東取得已上市公司的一定控股權(quán)。
如果借殼行為主要是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市或變身為上市公司，這就是通常一般意義上的“借殼上市”的說(shuō)法了。比如旗下?lián)碛兄拙破放啤敖鹆！钡谋本┬氯A聯(lián)集團(tuán)斥資1.23億港元，收購(gòu)實(shí)力中國(guó)（0472.HK）-香港主板上市公司74.99%的股權(quán)并更名為“新華聯(lián)國(guó)際”。2008年1月10日晚發(fā)布公告，稱(chēng)公司名稱(chēng)已由“新華聯(lián)國(guó)際控股有限公司”改為“金六福投資有限公司”，最終實(shí)現(xiàn)了金六福在香港上市的目的。
通常，借殼的過(guò)程無(wú)非包括獲取控制權(quán)、剝離和反向收購(gòu)三個(gè)步驟。首先擬上市公司通過(guò)資產(chǎn)注入、認(rèn)購(gòu)增發(fā)和收購(gòu)股東股權(quán)三種方式取得殼公司控制權(quán)；接下來(lái)是剝離上市公司資產(chǎn)，主要通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)上市公司資產(chǎn)或向上市公司注入資產(chǎn)置換出舊資產(chǎn)；最后通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)、定向增發(fā)等手段，注入借殼公司資產(chǎn)，最終實(shí)現(xiàn)借殼上市。
但企業(yè)也可能存在其它的戰(zhàn)略意圖，比如實(shí)現(xiàn)兩家業(yè)務(wù)的互補(bǔ)或強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手以獲得傳統(tǒng)并購(gòu)中的“協(xié)同效應(yīng)”（Synergy）；或者通過(guò)借殼建立一個(gè)不同區(qū)域市場(chǎng)的平臺(tái)更方便于品牌傳播、營(yíng)銷(xiāo)擴(kuò)張、吸納技術(shù)或人才等。
當(dāng)然有的企業(yè)通過(guò)借殼的過(guò)程是為了實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)投資的收益，這一點(diǎn)通常是靠被收購(gòu)或被借殼方的市值大幅增長(zhǎng)來(lái)實(shí)現(xiàn)。比如，去年6月，受到萬(wàn)達(dá)全面入主的消息刺激，恒力商業(yè)地產(chǎn)（00169.HK）復(fù)牌持續(xù)狂飆，最多
急升607.2%，急升6倍后股價(jià)回落。最終恒力收盤(pán)漲465.22%，報(bào)1.95港元。
就內(nèi)地企業(yè)通過(guò)香港借殼上市而言，如果企業(yè)是為了上市這一目的，那為什么不直接走IPO的道路呢？通常有三類(lèi)情況企業(yè)迫于無(wú)奈選擇了借殼上市：
第一類(lèi)，擬上市企業(yè)在境內(nèi)直接上市有難度，不符合上市標(biāo)準(zhǔn)。香港借殼上市沒(méi)有盈利等硬性指標(biāo)，因?yàn)檫@屬于企業(yè)間的并購(gòu)行為，因此無(wú)所謂上市條件之說(shuō)。但如果在國(guó)內(nèi)（大陸）主板IPO，擬上市公司必須符合以下條件：近三年連續(xù)盈利或盈利合計(jì)至少3,000萬(wàn)元；最近三年在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員等方面未發(fā)生過(guò)重大變化；發(fā)行前股本總額不低于3,000萬(wàn)元等。類(lèi)似地，如果在香港直接IPO也要符合香港聯(lián)交所對(duì)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)等指標(biāo)的要求。
第二類(lèi)，擬上市企業(yè)雖符合國(guó)內(nèi)上市標(biāo)準(zhǔn)，但卻受到上市行業(yè)政策限制。其中較為常見(jiàn)的是地產(chǎn)類(lèi)和礦產(chǎn)類(lèi)公司。例如2007年10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委已經(jīng)暫停了內(nèi)地企業(yè)A股IPO的申請(qǐng)受理、審批工作。由于國(guó)家對(duì)地產(chǎn)方面的調(diào)控，從2010年到現(xiàn)在，沒(méi)有一家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司通過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審批。因此無(wú)論萬(wàn)達(dá)還是綠地集團(tuán)在香港的借殼上市可能都應(yīng)當(dāng)歸于此類(lèi)情況。類(lèi)似的案例還有香港上市公司中國(guó)礦業(yè)（0340.HK）收購(gòu)黑龍江松江銅礦。2006年6月13日，香港創(chuàng)富生物科技（0340.HK）以8.126億港元收購(gòu)LeadSun 57%股權(quán), 由于Lead Sun100%持有高標(biāo)公司，所以香港創(chuàng)富生物科技（0340.HK）間接持有山西神利51.3%股權(quán)，獲得了號(hào)稱(chēng)全國(guó)第二大的鈦礦，于2007年2月14日香港創(chuàng)富生物科技更名為中國(guó)礦業(yè)資源集團(tuán)有限公司。
第三類(lèi)情況，是擬上市企業(yè)可能存在“歷史問(wèn)題”，不愿將早期企業(yè)發(fā)展信息進(jìn)行披露。IPO對(duì)證券發(fā)行信息的披露要求很?chē)?yán)格，要求發(fā)行人詳細(xì)披露公司設(shè)立以來(lái)股本的形成及其變化以及重大資產(chǎn)重組情況。但國(guó)內(nèi)有些企業(yè)在創(chuàng)業(yè)第一桶金、后期快速發(fā)展中存在管理或制度上的瑕疵甚至違章違規(guī)等問(wèn)題，不愿意將早期信息過(guò)多披露。而借殼上市沒(méi)有對(duì)歷史信息和詳細(xì)的股權(quán)變更有披露的要求。因此通過(guò)借殼上市，可避開(kāi)IPO所必須面對(duì)的歷史業(yè)績(jī)披露和財(cái)務(wù)法律等方面的盡調(diào)程序。
然而，值得指出的是，對(duì)那些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好、實(shí)力雄厚的內(nèi)地企業(yè)，在香港借殼上市并不是想象的那樣比直接IPO更有優(yōu)勢(shì)！由于借殼上市會(huì)涉及到收購(gòu)上市公司（借殼）及資產(chǎn)剝離與注入的環(huán)節(jié)，根據(jù)當(dāng)下的市場(chǎng)行情，在上市成本和上市時(shí)間兩個(gè)方面而言，借殼上市都不具有明顯優(yōu)勢(shì)。
就上市成本方面比較，與IPO相比，借殼上市的上市費(fèi)用更高。原因在于為取得上市公司的控制權(quán)，買(mǎi)家通常需要支付“殼”的費(fèi)用。1997年的香港主板殼資源價(jià)格約為5,000~6,000萬(wàn)港元，現(xiàn)在香港主板的一般質(zhì)量的殼公司價(jià)格在1.8~2.4億港元之間，香港創(chuàng)業(yè)板的殼公司價(jià)也達(dá)到了0.8~1億港元之間。（根據(jù)2015年6月份的市場(chǎng)信息：香港主板殼價(jià)4.5─5.5億港元之間。香港創(chuàng)業(yè)板殼價(jià)1.7─2億港元之間）而一般情況下，直接IPO的費(fèi)用大約在2,000~5,000萬(wàn)港元。
例如2013年，萬(wàn)達(dá)借殼恒力（00169.HK）在香港借殼上市，其中萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)以4.66億港元的價(jià)格，收購(gòu)恒力公司65%股權(quán)。與此同時(shí)，萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)還接手了2.09億港元可換股債券，共耗資6.75億港元。粗略計(jì)算當(dāng)時(shí)恒力的市值只有4億多，那么“殼”費(fèi)相當(dāng)于2億多。
另一方面，香港主板IPO需要一年時(shí)間左右，相比之下，通過(guò)借殼達(dá)到對(duì)上市殼公司的控制權(quán)也需要一年時(shí)間左右。但值得注意的是，徹底完成將全部境內(nèi)公司資產(chǎn)注入殼公司則至少需要兩年時(shí)間，對(duì)此聯(lián)交所有明確的規(guī)定。因此對(duì)于急于上市融資的企業(yè)來(lái)說(shuō)，借殼上市并非一條捷徑。
例如金六福香港借殼實(shí)力中國(guó)（0472.HK），2003年12月完成對(duì)實(shí)力中國(guó)的收購(gòu)，更名為新華聯(lián)國(guó)際。于2005年2月，新華聯(lián)集團(tuán)開(kāi)始真正將旗下資產(chǎn)注入上市公司。直至2008年1月發(fā)布公告，公司名稱(chēng)改為金六福投資有限公司，金六福借殼登陸香港資本市場(chǎng)計(jì)劃才得以完成，耗費(fèi)時(shí)間的長(zhǎng)度遠(yuǎn)超過(guò)直接IPO。同樣地，萬(wàn)達(dá)以6.75億港元總價(jià)買(mǎi)下恒力65%的股權(quán)，曲線赴港上市。收購(gòu)雖已經(jīng)落定，但業(yè)界最為關(guān)心的則是萬(wàn)達(dá)何時(shí)才能將資產(chǎn)注入這個(gè)殼公司。
按港交所規(guī)定，買(mǎi)殼后24個(gè)月內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模注資即被視為反收購(gòu)，需重新按IPO的程序?qū)徟?。因此有分析認(rèn)為，這意味著萬(wàn)達(dá)兩年內(nèi)將難以依靠恒力地產(chǎn)大規(guī)模融資，如果萬(wàn)達(dá)亟須資金補(bǔ)充，則這個(gè)兩年期限是個(gè)煎熬。對(duì)于是否有注資殼公司的計(jì)劃，王健林曾回答：“我們把恒力作為海外投資的一個(gè)平臺(tái)，目前沒(méi)有資產(chǎn)置入的計(jì)劃。”
因此，企業(yè)在面臨IPO還是買(mǎi)殼上市的選擇上，應(yīng)當(dāng)取決于自身?xiàng)l件、股東目標(biāo)、大規(guī)模融資的急迫性。當(dāng)然，內(nèi)地企業(yè)借殼香港上市公司不能一概理解成為上市而上市。比如綠地集團(tuán)借殼金豐A股整體上市后，綠地香港（借殼原來(lái)的盛高置地）將作為A股公司的控股子公司。屆時(shí)，綠地旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)就將實(shí)現(xiàn)在內(nèi)地及香港市場(chǎng)“雙上市平臺(tái)”戰(zhàn)略。
謀求“雙平臺(tái)”戰(zhàn)略房企不只綠地一家。2012年以來(lái)，已經(jīng)有包括萬(wàn)科、招商、金地等在內(nèi)的國(guó)內(nèi)房企走上了到港股借殼上市的道路，借殼完成之后，這幾家房企率先實(shí)現(xiàn)在內(nèi)地及香港市場(chǎng)“雙平臺(tái)”戰(zhàn)略。除了融資的意義，這些企業(yè)在兩個(gè)平臺(tái)之間可以更好地實(shí)現(xiàn)資本成本優(yōu)化、資本風(fēng)險(xiǎn)控制、國(guó)際化業(yè)務(wù)拓展、實(shí)施吸收國(guó)內(nèi)外一流運(yùn)營(yíng)模式和經(jīng)驗(yàn)等等。
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