私募股權(quán)基金
又指私募股權(quán)投資，也就是我們常說的，是根據(jù)投資領(lǐng)域劃分的，私募股權(quán)基金投資的是未上市公司的股權(quán)，是對未上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資。主要是通過未來上市流通收回投資收益和成本，或者通過上市公司的收購實現(xiàn)退出。
股權(quán)私募的贏利點
主要就是，IPO火熱對一級市場的帶動作用很大。同時PE、VC對中國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、中小企業(yè)上市的支持力度還是很大的，中小企業(yè)基金在產(chǎn)業(yè)進步、社會就業(yè)、企業(yè)融資等方面做出了巨大貢獻。
天使投資（Angel）
大多數(shù)時候，天使投資選擇的企業(yè)都會是一些非常非常早期的企業(yè)，他們甚至沒有一個完整的產(chǎn)品，或者僅僅只有一個概念。
而天使投資的投資額度往往也不會很大，一般都是在5-100萬這個范圍之內(nèi)，換取的股份則是從10％-30％不等。大多數(shù)時候，這些企業(yè)都需要至少5年以上的時間才有可能上市。
風險投資（Venture Capital）
一般而言，當企業(yè)處于創(chuàng)業(yè)初期階段，比如說雖然已有了相對成熟的產(chǎn)品，或者已經(jīng)開始了銷售，但尚未形成市場規(guī)模，也沒法產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流；天使投資那會兒的100萬資金對于他們來說已經(jīng)猶如毛毛雨，無足輕重了。因此股權(quán)稅收籌劃，風險投資成了他們最佳的選擇。一般而言，風險投資的投資額度都會在200萬-1000萬之內(nèi)。也有重磅投資會達到幾千萬。但平均而言，200萬-1000萬是個合理的數(shù)字，換取股份一般則是從10％~20％之間。能獲得風險投資青睞的企業(yè)一般都會在3-5年內(nèi)有較大希望上市。
如果需要現(xiàn)實例子的話，國際知名的VC公司包括凱雷基金（Carlyle Group）、新橋投資 (Newbridge Capital)、量子基金(Quantum Fund)、黑石集團(Black Stone)、IDG （美國國際數(shù)據(jù)集團）、紅杉資本（Sequoia Capital）等等。
投資銀行（IB，Investment Banking）
他有一個我們常說的名字：投行。一般投行負責的都是幫助企業(yè)上市、重組、兼并收購，還有證券發(fā)行、承銷等等，然后從成功融資后的金額中，收取一定的手續(xù)費。（常見的是8％，但不是固定價格）
高盛（Goldman Sachs），摩根斯坦利（Morgan Stanley），過去的美林（Merrill Lynch）等等。（當然，還有很多知名的銀行諸如花旗銀行，摩根大通，旗下都有著相當出色的投行業(yè)務(wù)。）
M&A（Mergers and Acquisitions ）
即企業(yè)并購，包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。盡管這兩個詞經(jīng)常作為近義詞連在一起出現(xiàn)，兩個詞義之間還是有細微的差別的。
收購（Mergers）
當一個公司接管了另一個公司，并作為新的所有者確立了自己的統(tǒng)治地位，那么這樣的行為被稱之為收購。從法律的角度上來說，被收購的公司已經(jīng)不存在了，采購者吞并了其業(yè)務(wù)而繼續(xù)存在于股份交易市場上。
兼并（Acquisitions）
嚴格意義上來講，兼并發(fā)生在兩個實力相當?shù)墓?，強強?lián)合達到資源整合。雙方達成協(xié)議成立一個新的公司來取代原來兩個公司單獨運營。這種情況更精確地被稱為“對等兼并”。原來兩個公司的股份將會被新公司的一支股份替代。例如，戴姆勒·奔馳和克萊斯勒兼并成為新的戴姆勒·克萊斯勒公司。
基金資金來源
目前我國私募股權(quán)投資基金的出資人主要還是一些私營企業(yè)和富裕的個人;而在國外成熟市場條件下，私募股權(quán)投資業(yè)資金來源主要是機構(gòu)投資者，包括養(yǎng)老金、證券基金，以及金融機構(gòu)、保險機構(gòu)等。
另一方面，我國居民投資方式少，投資收益低。居民傳統(tǒng)的投資方式仍然是儲蓄、國債、基金、股票和房地產(chǎn)。拓寬私募股權(quán)投資業(yè)資金來源，有利于為居民增加財產(chǎn)性收入提供更多選擇。
私募股權(quán)投資業(yè)資金來源，逐步建立起一個包含金融機構(gòu)、境外資本、保險基金、社保基金、企業(yè)年金、企業(yè)資金、富裕個人及社會閑余資金在內(nèi)的多元化資金來源體系，豐富我國多層次資本市場體系建設(shè)，更好地服務(wù)于國民經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型升級發(fā)展。
基金退出渠道機制
私募股權(quán)基金主要通過以下三種方式退出：
一、上市（IPO）；
二、被收購或與其它公司合并；
三、重組。私募股權(quán)投資基金與私募證券投資基金（也就是股民常講的“私募基金”）是兩種名稱上容易混淆，但實質(zhì)完全不同的兩種基金。
廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期等各個時期企業(yè)所進行的股權(quán)進行投資。狹義的私募股權(quán)投資不包括風險投資(VC)，主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)進行私募股權(quán)投資。
PS：以上是非常基礎(chǔ)性的理論知識，大家要注意區(qū)分私募股權(quán)投資和私募股權(quán)投資基金的概念。
私募股權(quán)投資是一種投資方式，通過私募對非上市企業(yè)進行權(quán)益性投資，可以認為是一種實施過程。當多了兩字后，即私募股權(quán)投資基金，這是基金（為特定情況設(shè)立的一定數(shù)量的資金），一種投資基金，主要投資非上市公司股權(quán)或上市公司非公開交易股權(quán)。
內(nèi)容比較多，可能需要我們強制記憶的，也可以選擇多看幾遍。
M&A與天使投資、PE、VC的關(guān)系
并購基金目前多出現(xiàn)在成熟市場，屬于私募股權(quán)投資(PE)中的高端，也是目前歐美成熟市場PE的主流模式。與天使基金和VC不同，并購基金選擇的對象主要是成熟企業(yè)，而天使基金和VC主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)；傳統(tǒng)的并購基金旨在獲得目標企業(yè)的控制權(quán)、謀求對企業(yè)的管理權(quán)，而天使基金、VC以及狹義的PE則以參股形式存在、較少參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理。
母基金FOF（Fund of Funds，F(xiàn)OF）
FOF和TOT都是”組合基金”模式中常見的投資方式。用比較簡練通俗的語言給大家介紹一下FOF，俗稱母基金。
FOF和一般基金有一個本質(zhì)上的區(qū)別——那就是他們投資目標的性質(zhì)是不一樣的?；鹜顿Y的項目非常廣泛，常見的有股票，債券，期貨，黃金這些廣為人知的項目。FOF則是通過另一種方法來投資——他們投資的是基金公司。也就是說，F(xiàn)OF一般是不會對我們常說的股票，債券，期貨進行投資的。他們會選擇投資那些本身盈利能力很強的基金公司來投資。
TOT(Trust of Trusts)
字面上來理解就是“信托中的信托”，也就是一種專門投資信托產(chǎn)品的信托。從廣義上講，TOT是FOF的一個小分類。
目前國內(nèi)TOT的普遍操作模式為某機構(gòu)募資，在信托平臺成立母信托產(chǎn)品，由母信托產(chǎn)品選擇已成立的陽光私募信托計劃進行投資配置，形成一個母信托產(chǎn)品投資多個子信托的信托組合產(chǎn)品。
普通合伙人（General Partner，GP）
大多數(shù)時候，GP，LP是同時存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），對沖基金（Hedge Fund），風險投資（Venture Capital）這些采取有限合伙制的公司組織中。GP是那些合伙企業(yè)的代表人，換句話說，GP是那些具體決定投資決策，以及公司經(jīng)營管理的人。
有限合伙人（Limited Partner，LP）
我們可以簡單地理解為出資人。很多時候，一個項目需要投資上千萬乃至數(shù)個億的資金。（大多數(shù)投資公司，旗下都會有很多個不同的項目）而投資公司的GP們并沒有如此多的金錢——或者他們?yōu)榱朔謹傦L險，因此不愿意將那么多的公司資金投資在一個項目上面。而這個世界上總有些人，他們有很多很多的現(xiàn)金，卻沒有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個純粹的虧錢行為。于是乎，LP就此誕生了。
LP會在經(jīng)過一連串手續(xù)以后，可以用自己金錢（還包含實物、知識產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)）參與合伙出資交由GP去打理；而GP則拿LP的資金進行實際項目（這里指的就是私募股權(quán)基金）管理投資。取得的獲取利潤，雙方再對這個利潤進行分成。這是現(xiàn)實生活中經(jīng)典的“你（LP）出錢，我（GP）出力”的情況。
原始股
在公司申請上市之前發(fā)行的股票。在中國證券市場上，“原始股”一向是盈利和發(fā)財?shù)拇~。
原始股票的購買機會是十分有限的，購買者多為與公司有關(guān)的內(nèi)部投資者、公司有限的私募對象、專業(yè)的風險資金以及追求高回報的投資者。他們投資的目的多為等待公司上市后出售手中的原始股票，套取現(xiàn)金，獲取投資的高回報。
通常這一周期要在一至三年左右，原始股票的利潤是幾倍、幾十倍甚至上百倍。投資者若購得千股，日后上市，漲至數(shù)十元，可發(fā)一筆小財，若是資金實力雄厚，購得數(shù)萬股，數(shù)十萬股，日后上市，利潤便是數(shù)以百萬計了。這便是中國股市的第一桶金。
投資原始股如何獲益
? 通過企業(yè)上市可獲取幾倍甚至幾十倍的高額回報，很多成功人士就是從中得到第一桶金。
投資人買賣股票，是買賣已經(jīng)上市IPO了的公司股票，股票市場叫做二級市場，任何的普通投資人都能買。股權(quán)投資叫做一級市場，即在公司還未上市前投資其股份，此時公司股票還不能自由流通，普通投資人一般沒有渠道購買。且這時公司股票價格低，投資成本少，投資該公司等到其上市后能賺取更多錢。
? 通過分紅取得比銀行利息高得多的現(xiàn)金分紅
很多人擔心投資原始股是否一定上市才能賺錢獲利，其實上市只是公司資本證券化，原始股的變現(xiàn)方法,基本上只要公司體制好，年年獲利，就算不上市，投資者仍然享有每年的高額分紅獲利。
投資原始股獲取收益的途徑
? 投資公司上市了IPO套現(xiàn)：包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、科創(chuàng)板
? 并購：所投資公司被同行業(yè)其他公司收購（如“滴滴打車”之前收購“快的打車”“攜程網(wǎng)”收購“去哪兒”等等）
? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股權(quán)投資是分早期后期的，一般分成天使輪、A、B、C、D輪等等，投資早期天使輪或A輪、B輪，那可以轉(zhuǎn)讓給后面C、D輪，不等公司上市提前退出從而獲得收益。
? 回購：有些投資項目因為業(yè)績或戰(zhàn)略考量，會進行回購，比如我們投資某公司X萬股權(quán)，到約定時間會被該公司以X+S萬加價回購。
關(guān)鍵人條款(key Man Clause)
是指當指定的基金管理團隊的核心成員身故或離開基金時，基金將暫停投資或解散并清算。
關(guān)鍵人物的退出、離開或者更換，可能對基金運作產(chǎn)生重大影響。關(guān)鍵人一般是指在基金募集、項目獲取、投資決策、增值服務(wù)、投資退出等重要環(huán)節(jié)發(fā)揮關(guān)鍵性作用的團隊核心成員。因此，關(guān)鍵人條款通常是私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議的必備條款。
盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是一個企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金會做三種盡職調(diào)查：
? 行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：
● 找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營的其他企業(yè)問問大致情況；如果企業(yè)的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心；
● 技術(shù)盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。
? 財務(wù)盡職調(diào)查：
要求企業(yè)提供詳細財務(wù)報表，有時會派駐會計師審計財務(wù)數(shù)據(jù)真實性。
? 法律盡職調(diào)查：
● 基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問卷清單，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動員工、對外投資、風險內(nèi)控、知識產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財務(wù)納稅、業(yè)務(wù)合同、擔保、保險、環(huán)境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。
● 為了更有力地配合法律盡職調(diào)查，企業(yè)一般由企業(yè)律師來完成問卷填寫。
優(yōu)先股
優(yōu)先股是英美法系國家發(fā)明的概念，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優(yōu)先性。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。
優(yōu)先股和普通股相比肯定有優(yōu)先性。私募所發(fā)行的優(yōu)先股，在投票權(quán)上和普通股是一致的，沒有優(yōu)先和不優(yōu)先之分。優(yōu)先性主要體現(xiàn)在另外兩個權(quán)利上，公司如果清算的話，基金投資的優(yōu)先股優(yōu)先受償；在股息分配上，公司分紅的話基金先分。優(yōu)先股的優(yōu)先性還體現(xiàn)在退出優(yōu)先上，在退出機制上，特別強勢的基金還要求在退出上給予優(yōu)先股股東優(yōu)先于國內(nèi)股東退出的權(quán)利。
PE基金投資門檻、期限及費用
? 投資門檻：私募股權(quán)基金屬于高級投資需求，對投資人的資產(chǎn)量要求較高，根據(jù)基金注冊地的不同，基金規(guī)模不同，單個投資人的投資門檻規(guī)定也有區(qū)別。通?；鹨?guī)模在5億元以下的，投資門檻300萬元、500萬元較為常見；基金規(guī)模在5億元以上的，投資門檻1000萬元較為常見。
? 期限：私募股權(quán)基金的期限較長，一般為5-8年。私募股權(quán)基金的期限設(shè)置分為投資期、退出期、延長期。例如：某基金期限為5+2年，那么其中5年為投資期，2年為退出期；某基金期限為3+1+1年，那么其中3年為投資期，1年為退出期，1年為延長期。延長期主要是用于繼續(xù)處理前一年未能退出的遺留項目。
根據(jù)基金的屬性、投資行業(yè)、投資項目、退出時資本市場的狀況的不同，基金的期限設(shè)置也不同。
? 費用：不同的基金根據(jù)規(guī)模、募集期、基金期限和管理機構(gòu)的不同，費用設(shè)置也不同，一般來說主要有以下費用：
● 認購費：認購費是投資者在基金募集期內(nèi)認購基金一次性繳納的費用，此費用主要用于基金的市場推廣、銷售、注冊登記等募集期間發(fā)生的各項費用。一般來說為投資者承諾出資金額的1%-3%。也有一部分基金不收取認購費；
● 管理費：管理費是支付給基金管理人的管理報酬，一般按年收取。
● 業(yè)績報酬：私募股權(quán)基金在分配收益前要提取部分利潤給基金管理人，這部分利潤是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%股權(quán)稅收籌劃，或者按項目分取盈利的20%，也可以是在剔除給投資人保底收益之外的盈利的20%。
PE基金的監(jiān)管機構(gòu)
2013年6月27日，中央編辦發(fā)布《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責分工的通知》：“證監(jiān)會負責制訂私募股權(quán)基金的政策、標準與規(guī)范，對設(shè)立私募股權(quán)基金實行事后備案管理，國家發(fā)展改革委負責統(tǒng)計和風險監(jiān)測，組織開展監(jiān)督檢查，依法查處違法違紀行為，承擔保護投資者權(quán)益工作；負責組織擬訂促進私募股權(quán)基金發(fā)展的政策措施，會同有關(guān)部門根據(jù)國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策研究制訂政府對私募股權(quán)基金出資標準和規(guī)范、出資比例和退出機制。
企業(yè)估值
企業(yè)的估值是私募交易的核心，企業(yè)的估值定下來以后，融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權(quán)或者對賭，交易總可以做成。
總體來說，企業(yè)如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結(jié)果，盡管有一些客觀標準，但本質(zhì)上是一種主觀判斷。對于企業(yè)來說，估值不是越高越好。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對于企業(yè)的下一輪私募是相當不利的。
很多企業(yè)做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業(yè)受制于反稀釋條款不大好壓價進行后續(xù)交易，只好僵住。
估值方法：市盈率法與橫向比較法
? 市盈率法:對于已經(jīng)盈利的企業(yè)，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候?qū)ζ髽I(yè)并不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務(wù)手段（比如做高費用）降低企業(yè)的應(yīng)納稅所得。這種情況下，企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。
? 橫向比較法:即將企業(yè)當前的經(jīng)營狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過的公司在類似規(guī)模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。
經(jīng)驗數(shù)值：制造業(yè)企業(yè)首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA；服務(wù)型企業(yè)首輪私募估值在5000萬-1億人民幣之間。
投資保護 —— 董事會的一票否決制
公司標準的治理結(jié)構(gòu)是這樣安排的，股東會上，股東按照所代表股權(quán)或者股份的表決權(quán)進行投票；董事會上按董事席位一人一票。無論如何設(shè)計，私募投資人均無法在董事會或者股東會形成壓倒性優(yōu)勢。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會上一票否決的“保留事項”，這是對私募基金最重要的保護。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一。
業(yè)績對賭（業(yè)績調(diào)整條款、業(yè)績獎懲條款）
業(yè)績對賭機制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據(jù)披露的交易,蒙牛最終贏得了對賭，而太子奶輸?shù)袅藢€，永樂電器因為對賭的業(yè)績無法完成被迫轉(zhuǎn)投國美的懷抱。
對賭賭的是企業(yè)的業(yè)績，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權(quán)。對賭無論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權(quán)比例進一步擴大，有時候甚至達成控股；投資人如果輸了，說明企業(yè)達到了投資目標，盈利良好，投資人雖然損失了點股份，但剩余股份的股權(quán)價值的增值遠遠大于損失。因此，對賭是投資人鎖定投資風險的重要手段，在金融風暴的背景下，越來越多的投資人要求使用對賭。
但是對賭特別容易導致企業(yè)心態(tài)浮躁，為了完成對賭所設(shè)定的指標，不惜用損害企業(yè)長期整體價值的方式來爭取短期訂單，或者過度削減成本。
反稀釋
投資人比較害怕的情形是信息不對稱導致一輪私募交易價格過高，后期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施。
如果后期投資價格高過前期投資價格，投資人的投資增值了，就不會導致反稀釋。這個非常類似于某個房地產(chǎn)項目分兩期開發(fā)，如果第一期業(yè)主發(fā)現(xiàn)第二期開盤價格比第一期還低，往往要求開發(fā)商退還差價或者干脆退房；如果第二期開盤價格比第一期高，首期業(yè)主覺得是天經(jīng)地義的事。私募投資者也有同樣的心態(tài)。
回贖權(quán)
當一切條款均無法保證投資者的獲利退出時，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機會，投資人會要求啟動最終的“核武器”——回贖權(quán)，要求企業(yè)或者企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。
渦輪
Warrants（香港投資者生動地譯成“渦輪”），在股票市場稱為權(quán)證，在私募交易中稱為購股權(quán)或者期權(quán)，都是投資人在未來確定時間按照一定價格購入一定數(shù)量公司股權(quán)/股份的權(quán)利。
渦輪的使用在于鎖定下一輪投資的未來收益。渦輪的價格一般低于公允市場價格，在公司經(jīng)營狀況較好、投資者的股權(quán)已經(jīng)大幅增值情況下，投資人以折扣價（一般高于首輪的投資價格）再行購買一部分股權(quán)，理由是公司價值增長有投資人的貢獻，增資應(yīng)當有優(yōu)惠。渦輪也可以理解為有條件的分期出資。
PS：本期的知識就講到這里啦，作為金融投資從業(yè)者，和大家分享知識也是自我學習的過程，之后我盡量多花時間為大家輸出優(yōu)質(zhì)內(nèi)容，感謝大家的支持！
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