融資 | 北京證券交易所IPO上市源：中國證券報(bào)，昝秀麗 吳科任
緊鑼密鼓！北京證券交易所（下稱北交所）首批業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見！
首批業(yè)務(wù)規(guī)則為《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》（簡稱《交易規(guī)則》）、《北京證券交易所會(huì)員管理規(guī)則（試行）》（簡稱《會(huì)員管理規(guī)則》）。業(yè)務(wù)規(guī)則的起草，既遵循證券交易所制度建設(shè)的普遍規(guī)律，又充分考慮北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場地位。
本次就上市規(guī)則、交易規(guī)則和會(huì)員管理規(guī)則公開征求意見結(jié)束后，北交所將根據(jù)意見情況進(jìn)一步完善，經(jīng)履行有關(guān)程序后發(fā)布實(shí)施。近期，北交所還將就落實(shí)公開發(fā)行注冊(cè)制下審核職責(zé)相關(guān)的自律規(guī)則公開征求市場意見。
主要內(nèi)容：
北交所上市標(biāo)準(zhǔn)平移精選層的四套“財(cái)務(wù)+市值”的條件
不再實(shí)行主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度
為引入做市機(jī)制、實(shí)行混合交易預(yù)留制度空間
探索與公司制交易所相契合的會(huì)員管理制度
對(duì)現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求
允許在充分披露并履行相應(yīng)程序的前提下，合理設(shè)置低于股票市價(jià)的期權(quán)行權(quán)價(jià)格，以增強(qiáng)激勵(lì)功效
符合新三板基本掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，鼓勵(lì)進(jìn)入相應(yīng)層級(jí)掛牌交易
北交所IPO 上市條件
一、市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；
二、市值不低于 4億元企業(yè)ipo上市條件，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于 1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 30%，最近一年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；
三、市值不低于 8億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于 2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%；
四、市值不低于 15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于 5000萬元。
實(shí)行注冊(cè)制 審核2個(gè)月
北交所IPO上市，其過程跟A股的IPO完全一樣，規(guī)范的要求也完全相同，需要經(jīng)過四個(gè)過程：
第一階段：財(cái)務(wù)顧問階段，中介機(jī)構(gòu)會(huì)按照IPO的要求，對(duì)企業(yè)進(jìn)行各種財(cái)務(wù)和法律規(guī)范。實(shí)踐中，IPO整改階段大概率會(huì)碰到的主要問題包括：收入確認(rèn)不準(zhǔn)確；進(jìn)銷存賬實(shí)不符；料工費(fèi)分?jǐn)偛粶?zhǔn)確；工程行業(yè)成本計(jì)量不準(zhǔn)確；壞賬計(jì)提不充分；資金占用；資產(chǎn)未入賬；銀行卡流水異常等。這些問題都需要及早整改解決。
第二階段：輔導(dǎo)階段，企業(yè)需要在中介機(jī)構(gòu)的幫助下，在當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局輔導(dǎo)備案， 輔導(dǎo)時(shí)間在3-6個(gè)月之間。
第三階段：保薦階段，中介機(jī)構(gòu)走訪、制作底稿、準(zhǔn)備申報(bào)材料、內(nèi)核、申報(bào)反饋。 第四階段：承銷階段并上市。因此，北交所IPO的時(shí)間分為四個(gè)階段，前期整改準(zhǔn)備+申報(bào)材料準(zhǔn)備+在會(huì)審核+發(fā)行上市實(shí)踐來看， 前期整改比較費(fèi)時(shí)間，如果碰到比較大的問題，可能整年度都會(huì)作廢 。
因此， 前期整改越早越好，一般需要從報(bào)告期第一年就聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場整改，才能達(dá)到北交所IPO的申報(bào)要求。申報(bào)材料準(zhǔn)備的時(shí)間一般在 半年以上。從《征求意見稿》的內(nèi)容看，北交所IPO在會(huì)審核時(shí)間為2個(gè)月，比其他版塊的審核時(shí)間縮短一個(gè)月。
北交所IPO實(shí)行注冊(cè)制，即北交所審核+證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，時(shí)間上看， 北交所審核兩個(gè)月，證監(jiān)會(huì)注冊(cè)20個(gè)工作日，中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。因此，從理論上計(jì)算， 想要在北交所上市，從申報(bào)到上市的時(shí)間大概率在6-8個(gè)月之間。
平移精選層上市標(biāo)準(zhǔn)
在結(jié)構(gòu)上，《上市規(guī)則》由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機(jī)制和監(jiān)管處理等四部分組成。
北交所的上市標(biāo)準(zhǔn)平移精選層的4套準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。這一制度安排更適合盈利能力相對(duì)穩(wěn)定且具備一定經(jīng)營杠桿的成長型企業(yè)。
目前，在精選層現(xiàn)有66家公司中，上述4套標(biāo)準(zhǔn)均有覆蓋。其中，以第一套標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入精選層的公司占絕大多數(shù)。
根據(jù)《上市規(guī)則》，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司可以申請(qǐng)到北交所上市。目前，不管是創(chuàng)新層企業(yè)ipo上市條件，還是基礎(chǔ)層，符合上述4套標(biāo)準(zhǔn)中財(cái)務(wù)條件的掛牌公司數(shù)量比較充足。
停復(fù)牌管理更加嚴(yán)格
相較于精選層掛牌公司，北交所在持續(xù)監(jiān)管方面做了四大方面的調(diào)整。
一是公司治理更加優(yōu)化。增加了獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的情形，將資金占用主體范圍擴(kuò)大到控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”；明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競爭，確保上市公司獨(dú)立性。
二是信息披露要求更加具體。例如，《上市規(guī)則》細(xì)化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風(fēng)險(xiǎn)信息披露等具體要求，提高披露針對(duì)性和有效性。
三是停復(fù)牌管理更加嚴(yán)格?！渡鲜幸?guī)則》貫徹“少停、短停、分階段?！钡谋O(jiān)管原則，要求上市公司不得濫用停復(fù)牌機(jī)制，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續(xù)性，保障投資者交易權(quán)利?；I劃重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，停牌時(shí)間壓縮至不超過10個(gè)交易日，籌劃其他重大事項(xiàng)不超過5個(gè)交易日，因特殊情形延期復(fù)牌的，連續(xù)停牌總時(shí)長不超過25個(gè)交易日。
四是主體責(zé)任更加清晰。北交所不再實(shí)行主辦券商“終身”持續(xù)督導(dǎo)，由保薦機(jī)構(gòu)履行規(guī)定期限內(nèi)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。需要強(qiáng)調(diào)的是，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行，信息披露和日常業(yè)務(wù)仍按現(xiàn)行模式辦理，北交所將盡快明確后續(xù)制度切換安排。
為混合交易預(yù)留空間
從內(nèi)容來看，《交易規(guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競價(jià)為核心的交易制度，漲跌幅限制等其他主要規(guī)定也均保持不變。
主要內(nèi)容方面， 一是實(shí)行30%的價(jià)格漲跌幅限制，給予市場充分的價(jià)格博弈空間，保障價(jià)格發(fā)現(xiàn)效率。
二是上市首日不設(shè)漲跌幅限制，實(shí)施臨時(shí)停牌機(jī)制。即當(dāng)盤中成交價(jià)格較開盤價(jià)首次上漲或下跌達(dá)到或超過30%、60%時(shí)，盤中臨時(shí)停牌10分鐘，復(fù)牌時(shí)進(jìn)行集合競價(jià)。據(jù)了解，配套個(gè)股臨時(shí)停牌機(jī)制主要是為了避免股價(jià)快速非理性波動(dòng)帶來市場恐慌和盲目交易，給予市場一定的冷靜期。
三是連續(xù)競價(jià)期間，對(duì)限價(jià)申報(bào)設(shè)置基準(zhǔn)價(jià)格上下5%的申報(bào)有效價(jià)格范圍，對(duì)市價(jià)申報(bào)采取限價(jià)保護(hù)措施。
四是買賣申報(bào)的最低數(shù)量為100股，每筆申報(bào)可以1股為單位遞增。
五是單筆申報(bào)數(shù)量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進(jìn)行大宗交易。
市場人士認(rèn)為，上述交易安排，不改變投資者交易習(xí)慣，不增加市場負(fù)擔(dān)，體現(xiàn)中小企業(yè)股票交易特點(diǎn)，確保了市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。
值得一提的是，北交所還為引入做市機(jī)制、實(shí)行混合交易預(yù)留了制度空間。
探索與公司制交易所相契合的
會(huì)員管理制度
根據(jù)《會(huì)員管理規(guī)則》，北交所探索與公司制交易所相契合的會(huì)員管理制度。
北交所作為公司制交易所實(shí)行會(huì)員管理，會(huì)員是證券公司開展業(yè)務(wù)的資格載體。區(qū)別于會(huì)員制交易所，會(huì)員在公司制交易所不享有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。實(shí)施會(huì)員管理是落實(shí)上位法對(duì)于證券交易所的明確要求，在境內(nèi)外公司制交易所有較多成熟實(shí)踐，《會(huì)員管理規(guī)則》予以吸收借鑒，重點(diǎn)明確了對(duì)會(huì)員交易風(fēng)險(xiǎn)控制、客戶管理、交易信息使用和技術(shù)系統(tǒng)管理等方面的要求，強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制，督促會(huì)員在各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)中歸位盡責(zé)。
對(duì)現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求
北交所上市公司監(jiān)管制度在遵循上市公司監(jiān)管的基本要求的前提下，充分考慮了北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，總結(jié)吸收了精選層運(yùn)行以來的監(jiān)管實(shí)踐。
特色方面，《上市規(guī)則》充分吸收了精選層前期實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，承襲契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)的監(jiān)管制度，形成了體現(xiàn)北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。
例如，對(duì)現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求，鼓勵(lì)公司根據(jù)自身實(shí)際“量力而為”；對(duì)于股權(quán)激勵(lì)，允許在充分披露并履行相應(yīng)程序的前提下，合理設(shè)置低于股票市價(jià)的期權(quán)行權(quán)價(jià)格，以增強(qiáng)激勵(lì)功效。
明確主動(dòng)退市與強(qiáng)制退市安排
退市制度主要包括以下三個(gè)方面內(nèi)容。
一是退市標(biāo)準(zhǔn)，即“誰應(yīng)退”?！渡鲜幸?guī)則》明確了主動(dòng)退市與強(qiáng)制退市安排，強(qiáng)制退市分為交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類等四類情形，構(gòu)建了多元豐富的指標(biāo)組合。其中，財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市考察期為兩年，指標(biāo)不交叉適用。
二是退市程序，即“怎么退”?！渡鲜幸?guī)則》規(guī)定了退市風(fēng)險(xiǎn)警示，作為強(qiáng)制退市的先導(dǎo)制度，既向市場充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，也保障投資者的交易權(quán)利；明確強(qiáng)制退市由上市委員會(huì)審議，確保退市決定的嚴(yán)肅性和審慎性。
三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發(fā)揮與新三板市場一體發(fā)展的制度優(yōu)勢(shì)，對(duì)于退市公司，符合新三板基本掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，鼓勵(lì)進(jìn)入相應(yīng)層級(jí)掛牌交易，繼續(xù)發(fā)展；存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉(zhuǎn)入退市公司板塊，體現(xiàn)了對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)“分類紓解、充分緩釋”的創(chuàng)新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請(qǐng)重新上市。 返回搜狐，查看更多
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