《股權(quán)出資登記管理辦法》對股權(quán)出資比例、條件、實際繳納出資的期限和手續(xù)、評估等細節(jié)作出明確規(guī)定。
國家工商總局在解讀該《辦法》時表示,股權(quán)是一種重要的財產(chǎn)權(quán),是公司股東按投入公司的資本額所擁有的參與公司重大決策、享受財產(chǎn)利益并可依法轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。允許投資人以股權(quán)出資,一是能夠豐富股權(quán)權(quán)能,通過激活股東已往投入到公司所形成資產(chǎn),增加股權(quán)利用的渠道,同時降低轉(zhuǎn)讓的交易成本,有效調(diào)動投資人的積極性,促進投資;二是通過資本鏈條的紐帶作用,可以在維系投資人對原有公司和產(chǎn)業(yè)的影響力控制力的同時,實現(xiàn)投資向新的領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移,為企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),重組兼并,擴大規(guī)模,做大做強服務(wù);三是通過促進投資創(chuàng)業(yè)可以帶動就業(yè),減輕社會就業(yè)壓力,實現(xiàn)經(jīng)濟穩(wěn)定增長。
一、可以出資股權(quán)的標準。
1、在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司的股權(quán);
2、權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。
二、禁止用以出資的股權(quán)(列舉)。
1、股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足;
2、已被設(shè)立質(zhì)權(quán);
3、已被依法凍結(jié);
4、股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;
5、法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定,股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準;
6、法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。
三、股權(quán)出資實際繳納期限。
公司設(shè)立時,投資人以股權(quán)出資的,自被投資公司成立之日起一年內(nèi),投資人應(yīng)當實際繳納,被投資公司應(yīng)當辦理實收資本變更登記;公司增加注冊資本時股權(quán)投資公司注冊要求,投資人以股權(quán)出資的,應(yīng)當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。
四、驗資證明應(yīng)當包括的內(nèi)容。
股權(quán)出資實際繳納后,應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明股權(quán)投資公司注冊要求,驗資證明應(yīng)當包括下列內(nèi)容:
1、以有限責任公司股權(quán)出資的,相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況;
2、以股份有限公司股權(quán)出資的,相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況;
3、股權(quán)的評估情況,包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等;
4、股權(quán)出資依法須經(jīng)批準的,其批準情況。
五、被投資公司申請辦理有關(guān)股權(quán)出資登記手續(xù),應(yīng)當提交的材料:
1、以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認繳出資承諾書。
2、股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋股權(quán)公司印章)。
3、公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;
4、國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件,募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當提交國務(wù)院證券管理部門的批準文件;
5、創(chuàng)立大會的會議記錄;
6、公司章程;
7、籌辦公司的財務(wù)審計報告;
8、具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;
9、發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;
10、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;
11、公司法定代表人任職文件和身份證明;
12、企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書;
13、公司住所證明。
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