股權收購稅務籌劃(收購股份和收購股權)

企業(yè)股權收購納稅籌劃李瑛，金姍姍* （哈爾濱工業(yè)大學管理學院,哈爾濱 150001） 摘要：企業(yè)并購重組已成為一種趨勢，而股權收購是企業(yè)重組的主要形式之一。股權收購是 企業(yè)進行擴張經(jīng)營、分散風險重要方式之一。在股權收購過程中稅收成本是 企業(yè)不可忽略 的一個因素，所以做好股權收購的有關納稅籌劃至關重要。本文通過對相關 法律法規(guī)的解 讀，為股權收購雙方提供納稅籌劃思路。其中被收購方可以通過采取先分配 再轉讓、先增 資再轉讓、適用特殊性稅務處理、以股權轉讓實現(xiàn)房地產(chǎn)轉讓等方式來降低 稅負；收購方10 可以通過選擇合適的支付方式以及選擇在行業(yè)、地點等方面有稅收優(yōu)惠的企 業(yè)作為目標企 業(yè)來降低稅收成本；另外企業(yè)應該明確 59 號文、109 號以及 116 號文中 差別和聯(lián)系，合理 應用文件優(yōu)惠達到稅負最低的目的。 關鍵詞：稅務管理學；股權收購；納稅籌劃 中圖分類號：F810.423 15 Tax planning equityacquisition Li Ying, Jin Shanshan (School Management,Harbin Institute Technology,Harbin 150001) Abstract: enterpriseshas become equityacquisition main20 forms corporaterestructuring. Equity acquisition importantways expandbusiness operations spreadrisk. tenderoffer process, taxcost ignored,so tax planning equityacquisition enterprises.Based relevantlaws articleprovides taxplanning ideas equityacquisition acquiredcan transfer after allocation transferafter increasing 25 capital ,take specialtax treatment sellestate sellingequity taxburden; acquirercan select appropriatepayment method enterpriseswhich have corporate tax cuts industry,location taxcost; enterprisesshould clear differencebetween text59,text 109 text116 filwsrationally reachminimum tax purposes. 30 Key words: Tax Managementequity;equityacquisition; tax planning 引言近幾年，國家接連出臺政策鼓勵企業(yè)之間進行并購重組，在 2014 年年底， 財稅【2014】 109 116號文件相應號召，橫空出臺。

109 號文中對于股收購和資產(chǎn) 收購比例的調整以35 116號文中對于非貨幣性資產(chǎn)投資給予遞延納稅政策激勵，這些調整對 于企業(yè)的并購重 組是極大的利好消息。文件的出臺預示著 2015 年的并購重組市場將會有更 加活躍的表現(xiàn)。 股權收購作為企業(yè)并購重組的重要方式之一，在各種稅收優(yōu)惠政策的推動 下，股權收 購業(yè)務會越來越頻繁。股權收購業(yè)務一般涉及金額龐大，稅收金額也不可小 覷。所以企業(yè)做 好相關的納稅籌劃工作，使得企業(yè)股權收購做到收益最大化，為企業(yè)實現(xiàn)財 富最大化至關重40 要。靈活運用各種優(yōu)惠政策是關鍵，同時也得考慮企業(yè)并購重組的目的以及 所處行業(yè)等諸多 因素。 財稅【2009】59 號文是目前并購重組企業(yè)所得稅處理的綱領性文件，為企 業(yè)并購重組 業(yè)務的企業(yè)所得稅處理設定了基本的框架和準則，同時也奠定了現(xiàn)行稅法下 并購重組業(yè)務企 業(yè)所得稅制度的基本基調。本文通過對財稅【2009】59號文和財稅【2014】 109 號以及其45 他相關文件的解讀和分析，對股權收購業(yè)務提供一些稅收籌劃建議，以供企 業(yè)借鑒。 股權收購的稅務處理分析1.1 股權收購的定義 根據(jù)財稅【2009】59 號文的規(guī)定，企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以 外發(fā)生的法 律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股 權收購、資產(chǎn)收50 購、合并、分立等。

股權收購是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家 企業(yè)(以下稱為 被收購企業(yè))的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價 的形式包括股權 支付、非股權支付或兩者的組合。[1] 在實際交易中，站在不同的角度股權收購稅務籌劃，一項業(yè)務可能被界定為不同的事項。一家 企業(yè)收購另 一家企業(yè)如果以非貨幣性資產(chǎn)支付，則站在不同角度可能被界定為股權收 購、資產(chǎn)收購、以55 及以非貨幣性資產(chǎn)投資。所以在實際操作中，納稅人就得考慮所發(fā)生的業(yè)務 適用哪個條文對 企業(yè)更有利，納稅籌劃空間也相應比較大。 1.2 股權收購的一般性稅務處理 企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：被收購方 應確認股 權、資產(chǎn)轉讓所得或損失；收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值 為基礎確定；被60 收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。這是財稅 59 號中對于股權收 購一般性稅務處 理的規(guī)定。一般性稅務處理的核心是按公允價值計價。[2] 對于收購方而言，企業(yè)以股權支付和非股權支付作為支付對價收購股權，應 分解為兩 項業(yè)務，即企業(yè)先轉讓股權和非股權的其他資產(chǎn)，然后再以轉讓所得收購股 權。所以收購企 業(yè)取得的股權應以公允價值作為計稅基礎，而支付對價中無論是股權還是其 他資產(chǎn)均要確認65 轉讓所得或損失。

對于被收購方而言，企業(yè)轉讓股權同樣可以分為兩項交易，首先企業(yè)以公允 價值轉讓 股權，然后以轉讓所得購買股權支付和非股權支付部分。所以被收購方應確 認股權轉讓所得， 同時取得的股權以及其他非股權資產(chǎn)均要以公允價值計量。 1.3 股權收購的特殊性稅務處理 70 企業(yè)在滿足條件的情況下可以適用特殊性稅務處理規(guī)定。財稅 59 號規(guī)定的 特殊性稅務 處理是：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的 原有計稅基礎確 定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基 礎確定；收購企 業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保 持不變。特殊性 稅務處理的核心是以原有計稅基礎確定所取得的股權。[3] 75 在特殊性稅務處理中，對于被收購方取得的非股權支付對價所對應的股權部 分應按公允 價值確認轉讓所得或損失。同時也可以看出，企業(yè)并不能免除納稅，特殊性 稅務處理只是一 種遞延納稅優(yōu)惠，在今后企業(yè)轉讓股權時，同樣得就轉讓所得納稅。 //. 股權收購納稅籌劃2.1 被收購方的納稅籌劃 80 2.1.1 轉讓前先分配 企業(yè)轉讓股權前先向股東分配利潤可以化應稅為免稅。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》 的規(guī)定， 企業(yè)因轉讓或處置股權投資收入，減除股權投資成本后的余額，為企業(yè)股權 投資轉讓所得或 損失。國稅函【2010】79 號明確指出，企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得 扣除被投資企業(yè) 未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。但是根據(jù)《企 業(yè)所得稅法》規(guī)85 定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入。 所以，直接轉 讓時，轉讓價款中包含的未分配利潤是不能扣除的，但是未分配利潤在作為 股息分配時股東 所取得的股息收入是免稅的。[4] 結合相關規(guī)定，當企業(yè)未分利潤留存較多時，可以先向股東分配然后再轉讓， 有效降 低稅收成本。 90 2.1.2 先增資再轉讓 企業(yè)除了可以將未分配利潤先分配再轉讓做稅收籌劃外，還可以將企業(yè)盈余 公積轉增 資本。但是盈余公積轉增資本時得符合《公司法》的規(guī)定，法定公積金轉為 資本時，所留存 的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25%。這樣企業(yè)在轉讓時也將 企業(yè)盈余公積 這部分轉化為免稅收入了。 95 2.1.3 適用特殊性稅務處理 當交易滿足 59 號文件適用特殊性稅務處理的規(guī)定后，企業(yè)可以適用特殊性 稅務處理， 享受遞延納稅的優(yōu)惠。

對于股權支付部分可以暫不確認轉讓所得或損失，對 于取得的收購方 的股權的計稅基礎以被收購企業(yè)股權原有計稅基礎確定。當然適用特殊性稅 務處理只是暫免 納稅，轉讓時仍需要納稅。 100 2.1.4 以轉讓股權的方式實現(xiàn)房地產(chǎn)轉讓 企業(yè)如果想要轉讓一項房產(chǎn)，如果采取直接轉讓的方式，則會涉及到營業(yè)稅、 城建稅 及教育費附加、土地增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅。稅額往往是非常龐大的。 但是如果企業(yè) 先以房地產(chǎn)投資成立企業(yè)，然后再轉讓企業(yè)的股權。根據(jù)財稅【2002】191 規(guī)定，自2003 日起，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資105 風險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權轉讓不征收營業(yè)稅。另外，財稅【2015】 位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更 到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。相比于直接轉讓房地產(chǎn)，企業(yè)可以不 用繳納營業(yè)稅、 城建稅及教育費附加、土地增值稅。 2.2 收購方的納稅籌劃 110 2.2.1 收購支付方式的選擇 企業(yè)可以選擇現(xiàn)金支付股權，此時稅收成本低，但是會占用企業(yè)大量資金。 所以不可 避免需要以其他資產(chǎn)作為支付對價，根據(jù)資產(chǎn)性質不同可能會涉及到不同的 稅。

實際上，企 業(yè)可以考慮向被收購方發(fā)行有價證券作為支付對價。債券利息可以在稅前扣 除，并且貨幣的 //. 中國科技論文在線時間價值可以彌補利息支出。[5] 115 企業(yè)在收購時以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為支付對價的，可以計算出各種支付方式的稅 收成本， 從而選擇最佳方案。 2.2.2 被收購方的選擇 企業(yè)在進行目標企業(yè)選擇時，要考慮被收購企業(yè)的行業(yè)、性質、地點。國家 對符合國 家產(chǎn)業(yè)政策和國民經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃的投資，給予稅收優(yōu)惠待遇，企業(yè)可以選擇 收購具有稅收優(yōu)120 惠待遇的企業(yè)。同時國家也給予某些地區(qū)稅收優(yōu)惠，現(xiàn)行區(qū)域優(yōu)惠主要表現(xiàn) 在所得稅方面， 企業(yè)可以考慮有稅收優(yōu)惠的地區(qū)企業(yè)作為目標企業(yè)。 2.3 其他相關納稅籌劃 對于股權收購如果改變交易合同，則可以界定為資產(chǎn)收購或者是非貨幣性資 產(chǎn)投資。 交易界定的性質不同，適用的稅收政策不同股權收購稅務籌劃，納稅也會不同。需要交易雙方 進行比較衡量，125 選擇稅收成本低并且能達到交易目的的方式。 企業(yè)想要適用財稅【2009】59 號中特殊性稅務處理，定量上需要滿足股權 收購比例至 少達到 50%，且股權支付比例不少于 85%，一般情況下企業(yè)都無法達到。

實 際上，財稅【2014】 116 號文的出臺為企業(yè)重組提供了另外一種優(yōu)惠方式。116 號文規(guī)定，居民 企業(yè)（以下簡稱 企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過 年期限內(nèi)，分130期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)以 非貨幣性資產(chǎn)對 外投資而取得被投資企業(yè)的股權，應以非貨幣性資產(chǎn)的原計稅成本為計稅基 礎，加上每年確 認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，逐年進行調整；被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn) 的計稅基礎，應 按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。所以企業(yè)可以考慮以非貨幣性資產(chǎn)投資的 方式取得目標企 業(yè)的股權，不僅可以享受遞延納稅的優(yōu)惠，稅收優(yōu)惠條件也較 59 號中特殊 性稅務處理的條135 件低。對于被投資企業(yè)而言，如果適用 59 號文的特殊性稅務處理，其取得 股權或資產(chǎn)的計 稅基礎必須以該股權或資產(chǎn)的原有計稅基礎確認。但是，如果適用 116 文，不管投資企業(yè)是一次性納稅還是分 年遞延納稅，被投資企業(yè)取得資產(chǎn)的計稅基礎都是按公允價值確 認，這一點也正是 116 號文相對于 59 號文最大的差異之處。即投資方以 年遞延納稅的代價，換取了被投資方可以立即按資產(chǎn)的公允價值在稅前扣除成本或折舊（攤 140另外，在企業(yè)集團內(nèi)部，如果需要進行重組整合，可以考慮直接的資產(chǎn)或者 股權劃轉。

財稅【2014】109 號文明確了股權、資產(chǎn)在集團內(nèi)部劃轉的稅務處理，這為 后期國有、民 營經(jīng)濟的資產(chǎn)重組在帶來了很大的稅收紅利。符合 109 文規(guī)定的資產(chǎn)或股 權劃轉，劃出方 和劃入方均不確認所得。 其實，在企業(yè)進行股權收購時，應該充分考慮 59 號文、109 號文以及 116 號文的差別145 和聯(lián)系，多個文件規(guī)則的協(xié)調運用達到稅收成本最低，選擇最適合的方式達 到收購股權的目 公司于2010 年共同出資設 公司,C公司注冊資本 5000 公司出資 3000 萬元,持股比例 60%；B 公司出資 2000 萬元,持股比例為 40%。 這三家150公司都是居民企業(yè)。截至 2014 公司所有者權益總額為7500 萬元,其中實收 資本、盈余公積和未分配利潤分別為 5000 萬元、1500 萬元、1000 萬元。 公司從成立后一直未進行利潤分配。在 2015 月份的時候,D公司出價 4500 萬元, 公司的手中取得//. 公司的百分之六十的股權，并且和受讓方共同簽訂了相關的轉讓協(xié)議，股權變更手續(xù) 也在同年二月順利完成。 155 第一種方案：直接轉讓股權。 =1500x25%=375萬元。

第二種方案：A 公司在 公司由于得到分紅1000x60%=600 萬元,所以轉讓價格協(xié)議降低為 6500x60%=3900 萬元。股權轉讓所得=3900-3000=900 萬元,應交企業(yè)所得稅=900x25%=225 萬元, 160 第二個方案比第一個方案節(jié)稅金額是 150 萬元。 因此居民企業(yè)對體現(xiàn)在留存收益中的稅后利潤進行分配產(chǎn)生免稅收入,但是 如果不進行 分配而隨著股權一并轉讓,就不被視為免稅收入。 第三種方案：以未分配利潤全額及盈佘公積進行增資擴股后再轉讓股份。 由于法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊 資本的165 25%，所以盈余公積轉增后不得低于 5000x25%=1250 萬元，即可轉增的額度 1500-1250=250萬元。 因此 公司在股權轉讓時，A公司的股權計稅成本為 3000+1250x60%= 3750 萬元。 股權轉讓所得為 4500-3750=750 萬元，應納企業(yè)所得稅 750x25%=l87.5 元。是三個方案中稅負最低的一個。 170 第四種方案：股權收購的特殊性稅務處理。 手中15%的股權,再將合計 75%的股權轉讓,而收購方 控股子公司的股權(投資成本為 1050 萬元)來支付對價,股權支付比例 100%,并且滿足 59 號文的其他條件, 則適用特殊稅務事項處理。

B 轉讓 15%的股權給 公司,轉讓的每股價格與轉讓給 公司的相同, 175 公司確認所得為4500/60%*l5%-2000/40%*l5%=l125-750=375 萬元,繳 納企業(yè) 所得稅 375*25%=93.75 萬元。 3000+4500/60%*l5%=4125萬元 支付的股權按照原有計稅成本180 4125 萬元計算,不產(chǎn)生應納稅額。收購公司 取得75%C 公司的股權計稅 基礎為 4125 萬元, 根據(jù) 59 號文股權支付暫不確認股權轉讓所得。 所以總體稅負為僅有 公司繳納的93.75 萬元,是稅負最低的方案。但這 個方案的問題 在于,在 所持有股權不達到75%的比例情況下,需要先收購 手中的15%股權,而 =4500/60%x75%-4125=1500 元,采用特殊稅務處理暫免征收企業(yè)所得稅。對比上述 個方案,方案四應交所得稅93.75 萬元是稅負最低的方案,但 這僅僅是納稅時 間上的遞延, 待到 公司出售股權時,則需要繳納遞延的所得稅 1500x25%=375 萬元。另外, 收購方 將收購60%的計劃調整到收購 75%需要付出更多的代價,是否值 得有待商榷。 190 [參考文獻] (References) 股權收購中的稅收籌劃探析〔J〕.稅務管理，2010，08：81-83 股權交易中的稅收籌劃[J].中國經(jīng)貿(mào)，2012(6)：255-256. //. 股權轉讓稅務籌劃[J].財會通訊，2012(2). 195 企業(yè)股權收購與納稅籌劃[J].產(chǎn)業(yè)與科技論壇，2012,11（8）： 227-228.

更多財稅咨詢、上市輔導、財務培訓請關注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權請聯(lián)系刪除處理。