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IPO上市流程相對復(fù)雜,提出、過審、發(fā)行、認(rèn)購等四個環(huán)節(jié)時間期限較長,并且存在發(fā)行失敗的可能,這對急需在在證券市場融資的企業(yè)帶來了很大的制約。為有效解決這個問題借殼上市操作流程,越來越多的企業(yè)采用了借殼上市的方式,不僅不用在IPO中排隊可以立即完成上市,而且對某些擔(dān)心自己通不過IPO審核的公司,借殼可 以制度套利。為讓有意愿上市的企業(yè)了解借殼上市的流程,提示存在的風(fēng)險,相關(guān)內(nèi)容,以供參考。
1、借殼上市的意義
直白地說,借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市的ST公司的控股權(quán),這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資,從而實現(xiàn)上市的目的。
與一般企業(yè)相比,上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?;I集資金,以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此,上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”,所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底借殼上市操作流程,不善于經(jīng)營管理,其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意,喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力。
要充分利用上市公司的這個“殼”資源,就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組,買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。
而借殼上市是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中,來實現(xiàn)母公司的上市,借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。
借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易,為了保護(hù)中小投資者的利益,這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求,充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。
2、借殼上市的流程(一)準(zhǔn)備階段
1、擬定收購的上市公司(殼公司)標(biāo)準(zhǔn),初選殼對象;
2、聘請財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu);
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達(dá)成原則性意向并簽署保密協(xié)議;
4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查;
5、收購方、殼公司完成財務(wù)報告審計;
6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估;
7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案;
8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;
9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》;
10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議;
11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議;
12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。
(二)協(xié)議簽訂及報批階段
1、收購方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》;
2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi),報送證券主管部門并摘要公告;
3、出讓方簽署《權(quán)益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告;
4、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會;
5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》(同時準(zhǔn)備《要約收購報告書》備用并做好融資安排,如不獲豁免,則履行要約收購義務(wù));
6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件;
7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》,并在指定證券報紙刊登;
8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書(草案)及摘要,并報送證監(jiān)會,向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見;
(三)收購及重組實施階段
1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案,在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》,有關(guān)補(bǔ)充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示(審核期約為報送文件后三個月內(nèi));
2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議,在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文后一個月內(nèi));
3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準(zhǔn)(審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi));
4、證監(jiān)會同意豁免要約收購(或國資委批文后);
5、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn);
6、實施重大資產(chǎn)置換;
7、辦理股權(quán)過戶;
8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過戶公告。
(四)收購后整理階段
1、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、監(jiān)事會、高管人員;
2、按照《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》,向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運(yùn)作情況報告;
3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo),并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗收;
4、申請發(fā)行新股或證券。
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