前言：我們都知道資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程基本就可以；第二種就是我們常常聽到的借殼上市。
借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業(yè)務、實際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份。本文整理了關于借殼上市流程、模式，供大家交流參考。
1. 借殼過程的基本環(huán)節(jié)
1.1 取得殼公司的控制權
有三種方式取得公司的控制權：
股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權；
增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權；
間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現對上市公司的間接控制權。
1.2 對殼公司進行資產重組
其中分為兩個方面：
殼公司原有資產負債置出：
實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產、負債及相應的業(yè)務、人員置換出去，可以根據資產接受方與借殼對象的關系分為關聯置出和非關聯置出。
關聯置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受
非關聯置出：想與借殼對象不存在直接控制關系的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償
借殼企業(yè)的資產負債置入：
借殼企業(yè)將全部（或部分）資產、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據借殼企業(yè)資產上市的比例分為整體上市和非整體上市。
整體上市：借殼企業(yè)全部資產、負債及相應的業(yè)務、人員均被置入借殼對象；
非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象。
1.3 借殼上市需要考慮的問題
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點、財務狀況、所有制類別、經營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。
2. 借殼的方案
2.1 股權轉讓+資產置換
1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現金作為對價收購該部分股份；
2.借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產置換，收購其原有業(yè)務及資產，同時將擬上市的業(yè)務及資產注入上市公司，作為收購其原有資產的對價；
本方案常見的輔助交易：注入資產的評估值高于置出資產，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。
2.2 股權轉讓+增發(fā)換股（又稱反向收購）
1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現金作為對價收購該部分股份；
2.借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權；
3.上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務及資產，后者以現金為對價收購該部分資產。
本方案常見的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權時，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現金選擇權。
2.3 股權回購+增發(fā)換股
1.殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務及資產，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務及資產的，以現金補足；
2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權；增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。
本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
2.4 資產置換+增發(fā)換股
1.上市殼公司將全部業(yè)務和資產轉讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份；
2.擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務和資產后將其轉讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現金補足。
本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
2.5 資產出售+增發(fā)換股
1.上市殼公司將原有的全部業(yè)務及資產出售給其控股股東，后者以現金為對價收購這些資產；
2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權；
本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務及資產時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現金。
3. 借殼上市流程
3.1 前期準備
1.收購方聘請財務顧問機構；
2.協助公司選聘其他中介機構，一般包括會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等；
3.對公司業(yè)務及資產進行初步盡職調查，協助公司起草資產整合計劃，確定擬上市資產范圍；
4.財務顧問根據收購方需要尋找適合的殼公司借殼上市流程，并初步評估殼公司的價值；
5.制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表。
3.2 制作申報材料
1.重大資產重組報告書及相關文件；
2.獨立財務顧問和律師事務所出具的文件；
3.本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件；
4.本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議；
5.本次重大資產重組的其他文件。
3.3 證監(jiān)會審核
1.殼公司根據規(guī)定申請停牌，向公眾定期披露進展情況；
2.交易結構、價格等經殼公司權力機構的批準和授權；
3.按證監(jiān)會要求申報相關文件；
4.對證監(jiān)會提出的反饋意見進行及時的解釋；
5.由重組委委員投票決定對項目的行政許可。
3.4 實施借殼方案及持續(xù)督導
1.經證監(jiān)會批準后，對置出、置入資產交割過戶；
2.對涉及的資產進行重組；
3.重組后企業(yè)人員的安置；
4.殼公司債權債務的承繼；
5.對董事會等權力機構進行改組，加強對上市公司的控制力；
6.根據重組情況，獨立財務顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續(xù)督導；
7.培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質業(yè)務及資產借殼上市流程，逐步將資產注入上市公司，擴大上市公司的市值規(guī)模，促進資產證券化；
8.在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定條件的情況下，以配股、非公開發(fā)行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金。
4. 殼公司分類
實殼公司：
保持上市資格、業(yè)務規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。主營業(yè)務嚴重萎縮或停業(yè)、業(yè)務無發(fā)展前景、重整無望。
價值：實殼公司的價值由公司現有業(yè)務價值與殼資源價值兩部分構成。
空殼公司：
主營業(yè)務出現虧損，面臨退市風險，利潤來源為其他收益?？諝す径酁閷崥す驹诮洜I條件惡化的情況下轉化而來。
價值：空殼公司的價值等于公司殼資源價值扣減公司進行債務重組、解決法律糾紛、不良資產剝離所需承擔的成本。
凈殼公司：
上市公司將全部資產、負債、業(yè)務及人員等置出，不再從事原來的主營業(yè)務；只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態(tài)。
價值：凈殼公司的價值就等于殼資源的價值。
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